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证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2013-042 TitlePh 万泽实业股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-29 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 3,298,516,167.29 | 2,976,326,678.86 | 10.83% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,171,673,685.29 | 1,150,448,941.30 | 1.84% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 136,196,841.70 | 29.06% | 390,379,648.77 | 20.38% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,889,490.36 | -38.97% | 33,414,038.79 | -29.82% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 9,330,830.63 | -26.92% | 27,870,650.45 | -32.84% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 82,007,616.38 | 500.55% | | 基本每股收益（元/股） | 0.0219 | -40.33% | 0.0673 | -34.98% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.0219 | -40.33% | 0.0673 | -34.98% | | 加权平均净资产收益率（%） | 0.94% | 1.78% | 2.88% | 1.98% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -13,453.98 | | | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 11,193,000.00 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 39,797.57 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,828,159.14 | | | 减：所得税影响额 | 1,847,796.11 | | | 合计 | 5,543,388.34 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 38,488 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 万泽集团有限公司 | 境内非国有法人 | 56.09% | 278,501,429 | 278,228,929 | 质押 | 277,180,000 | | 汕头市电力开发公司 | 国有法人 | 1.35% | 6,706,517 | 0 | | | | 汕头市城市建设开发总公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 4,023,000 | 0 | | | | 五矿证券有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 0.61% | 3,009,868 | 0 | | | | 深圳市东大投资发展有限公司 | 其他 | 0.27% | 1,351,176 | 0 | | | | 是晓东 | 境内自然人 | 0.25% | 1,235,677 | 0 | | | | 黄振光 | 境内自然人 | 0.24% | 1,200,000 | 1,200,000 | | | | 毕天晓 | 境内自然人 | 0.24% | 1,200,000 | 1,200,000 | | | | 王琼兰 | 境内自然人 | 0.22% | 1,116,505 | 0 | | | | 张智 | 境内自然人 | 0.22% | 1,097,900 | 0 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 汕头市电力开发公司 | 6,706,517 | 人民币普通股 | 6,706,517 | | 汕头市城市建设开发总公司 | 4,023,000 | 人民币普通股 | 4,023,000 | | 五矿证券有限公司约定购回专用账户 | 3,009,868 | 人民币普通股 | 3,009,868 | | 深圳市东大投资发展有限公司 | 1,351,176 | 人民币普通股 | 1,351,176 | | 是晓东 | 1,235,677 | 人民币普通股 | 1,235,677 |
| 王琼兰 | 1,202,038 | 人民币普通股 | 1,202,038 | | 张智 | 1,116,505 | 人民币普通股 | 1,116,505 | | 东方汇理银行 | 1,097,900 | 人民币普通股 | 1,097,900 | | 广州中南技术培训学校 | 1,005,900 | 人民币普通股 | 1,005,900 | | 李美卿 | 963,900 | 人民币普通股 | 963,900 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中1，2名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 五矿证券有限公司约定购回专用账户：汪锡新，持有股数3009868股，占公司股份比例0.61%。 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、货币资产比期初减少42.05%，主要为支付工程款所致； 2、应收账款比期初增加108.04%，主要为房产销售收入大幅上升相应应收购房款上升所致； 3、预付款项比期初增加152.05%，主要为预付工程款所致； 4、无形资产比期初大幅增加，主要为本期添置管理软件系统所致； 5、长期待摊费用比期初增加482.13%，主要为本期增加开办费所致； 6、短期借款比期初减少49.17%，主要为偿还到期银行贷款所致； 7、应付票据比期初减少71.43%，主要为支付了部分票据所致； 8、预收款项比期初增加119.19%，主要为预收售房款增加所致； 9、应付股利比期初大幅增加，主要为本期增加应付高管股权激励股票红利所致； 10、其他应付款比期初增加33.43%，主要为增加鑫龙海项目保证金所致； 11、一年内到期的非流动负债比期初减少87.14%，主要为偿还银行到期贷款所致； 12、长期借款比期初大幅增加，主要为增加银行长期借款所致； 13、管理费用比上年同期增加40.80%，主要为本期增加摊销股权激励费用所致； 14、资产减值损失比上年同期大幅增加，主要为本期应收购房款增加相应计提的坏账准备所致； 15、投资收益比上年同期大幅减少，主要为本期西安新鸿业有限公司亏损增加所致； 16、营业外支出比上年同期增加40.63%，主要为本期增加诉讼赔款及赞助支出所致； 17、合并现金流量表的现金及现金等价物与资产负债表的货币资金期初差额70,000,000.42元，期末差额20,000,000元，均为银行承兑汇票保证金，在编制现金流量表中已作剔除； 18、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加500.55%，主要为上期支付项目款项较大所致； 19、投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要为上期资产置换收到的现金所致； 20、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加54.27%，主要为本期银行借款增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2013年7月30日，公司第八届董事会第十五次会议于2013年7月28日召开，审议通过《关于为全资子公司银行承兑汇票4000万元提供担保的议案》:同意公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因对外购买原材料需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请银行承兑汇票开票额度4000万元，保证金比例50%，额度期限一年，由公司和林伟光、杨竞雄提供担保。 2、2013年8月3日，全资子公司万泽地产集团持有天实和华30%股权解除质押。 2012年12月公司全资子公司万泽地产集团受让本公司大股东万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%股权，并将受让的天实和华30%的股权为万泽集团提供质押担保。同时，万泽集团承诺，万泽集团30%股权转让后仍持有的天实和华29%股权将在2013年上半年转让给万泽地产；另一股东大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团在2013年上半年转让给万泽地产，最终使万泽地产取得对天实和华的控股权，并争取在2013年上半年解除天实和华股权质押事项。 2013年6月26日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于暂缓收购北京天实和华29+1%股权的议案》，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于明年完成该部分股权的收购。 2013年7月31日，珠海华润银行已同意子公司万泽地产集团持有的天实和华30%股权解除质押。 3、2013年9月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司通过大股东申请授信额度置换原贷款的议案》。 同意全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司通过大股东向建设银行深圳市分行申请综合授信额度人民币5000万元，期限一年，专项用于置换其原在东莞银行的5000万元贷款。 以上贷款继续以公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司名下的位于深圳大梅沙“云顶天海”项目楼盘所属商铺（共25套）为抵押物。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 刊登关于为子公司银行贷款提供担保的公告 | 2013年07月30日 | 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn | | 关于子公司持有天实和华30%股权解除质押公告 | 2013年08月03日 | 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn | | 刊登子公司通过大股东申请授信额度置换原贷款的公告 | 2013年09月25日 | 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 资产重组时所作承诺 | 万泽集团 | 8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。
9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽 | 2011年12月28日 | | 11、该承诺正在履行；
12、正在履行中。 |
| | | 11、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。
12、置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。 | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 万泽集团 | 2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。 | 2012年11月 | | 2、已履行。
3、履行中。 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 | | 股票 | 601857 | 中国石油 | 126,560.00 | 14,000 | 27.01% | 14,000 | 22.42% | 109,760.00 | -16,800.00 | | | | 股票 | 601137 | 博威合金 | 140,220.00 | 9,000 | 29.93% | 9,000 | 26.94% | 131,850.00 | -8,370.00 | | | | 股票 | 002543 | 万和电气 | 72,040.00 | 4,000 | 15.38% | 8,000 | 18.96% | 92,800.00 | 20,760.00 | | | | 股票 | 601558 | 华锐风电 | 42,080.00 | 8,000 | 8.98% | 8,000 | 7.52% | 36,800.00 | -5,280.00 | | | | 股票 | 300165 | 天瑞仪器 | 36,972.00 | 3,120 | 7.89% | 3,120 | 10.2% | 49,951.20 | 12,979.20 | | | | 股票 | 601700 | 风范股份 | 30,380.00 | 2,000 | 6.48% | 4,000 | 8.38% | 41,000.00 | 10,620.00 | | | | 股票 | 002614 | 蒙发利 | 8,950.00 | 1,000 | 1.91% | 1,000 | 3.94% | 19,270.00 | 10,320.00 | | | | 股票 | 601677 | 明泰铝业 | 11,290.00 | 1,000 | 2.41% | 1,000 | 1.64% | 8,050.00 | -3,240.00 | | | | 期末持有的其他证券投资 | | | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | | 合计 | 468,492.00 | 42,120 | -- | 48,120 | -- | 489,481.20 | 20,989.20 | -- | -- | | 证券投资审批董事会公告披露日期 | | | 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |
持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 万泽实业股份有限公司董事会 董事长（签名）： 林伟光 二O一三年十月二十八日
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