证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴联模、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主管人员)刘书艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

1、存货增加7655.6万元，增长42.18%，主要为本期公司原料储备增加，产成品产业链延伸，附加值提高。

2、应付职工薪酬增加891.85万元，增加43.76%，主要是本期公司职工的各项保险尚未支付。

3、应缴税费减少458.15万元，下降37.98%，主要是本期公司实现的税金减少。

（二）利润表项目

1、营业税金及附加增加185.59万元，增长168.83%，主要是本期公司出口免抵额增加。

2、资产减值损失减少241.71万元，下降196.92%，主要为本期应收款减少相应计提的坏账准备冲回。

3、营业外收入减少1422.44万元，下降99.59%，主要是去年同期公司收到政府补助资金。

4、营业外支出减少73.57万元，下降94.3%，主要是公司本期税款支付及时，税款滞纳金减少。

5、利润总额减少551.28万元，下降108.63%，主要是本期公司受市场行情的影响，销售业绩下滑，上年同期收到政府补助，导致同比减少。

6、所得税费用减少28.89万元，下降82.32%，主要是本期公司预交所得税减少。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额增加4425.69万元，增长1405.7%，主要为本期公司收到的出口退税额增加，支付的各项税费减少，导致本期经营活动现金流净额较上年同期大幅增加。

2、投资活动产生的现金流量净额减少312.37万元，下降99.56%，主要为本期公司购建固定资产、无形资产而支付的现金减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额增加2165.94万元，增长42.14%，主要为本期借款增加导致借款取得的现金增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

山东德棉股份有限公司

董事长：吴联模

2013年10月29日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2013-L060

山东德棉股份有限公司

2012年年度报告更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司于2013年4月26日在巨潮资讯网上披露的《2012年年度报告》中“第四节 董事会报告 二、主营业务分析”中涉及公司主要供应商情况的相关内容数据有误，现更正如下：

更正前：

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

更正后：

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

除上述更正内容之外，公司2012年年度报告其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2013-L061

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年10月17日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2013年10月28日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十九次会议。

公司第五届董事会第十九次会议于2013年10月28日上午9：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了公司《2013年三季度报告》。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

《2013年三季度报告》正文刊登在2013年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

《2013年三季度报告》全文刊登在2013年10月29日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

二、会议审议通过了公司《关于2012年度关联交易补充审批的议案》

会议补充审批以下关联交易事项：

1、2012年度，公司与关联方烟台金源纺织科技有限公司销售商品共计498万元，构成关联交易。

2、2012年度，公司收到山东德棉纺织科技有限公司款项后代为转账支付职工工资共计5319万元，构成关联交易。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。本次表决不存在关联董事回避表决情况。

此议案需提交公司临时股东大会审议。

公司独立董事认真审议了上述关联交易事项，认为：

1、2012年度公司与烟台金源纺织科技有限公司发生的关联交易是出于公司业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

2、2012年度公司在预先收到山东德棉纺织科技有限公司款项后，再代为转账支付职工工资，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

《关于2012年度关联交易的补充披露公告》刊登在2013年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、会议审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

公司临时股东大会的召开时间另行通知。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2013-L062

关于2012年度关联交易的

补充披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012年度，公司与关联方烟台金源纺织科技有限公司（以下简称“烟台金源”）销售商品共计498万元，构成关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议补充审议通过。

2、2012年度，公司收到山东德棉纺织科技有限公司（以下称“纺织科技”）款项后代为转账支付职工工资共计5319万元，构成关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议补充审议通过，需提交公司临时股东大会审议。

3、本次表决事项不存在关联董事回避表决情况。

4、公司独立董事经认真审阅相关材料，对上述关联交易发表了独立意见。

二、关联方的基本情况

（一）烟台金源纺织科技有限公司

1、基本情况

注册资本：1656万元

主营业务：加工纱、布；销售：棉纱、线、混纺纱线、棉坯布、混纺坯布、纺织原料。

2、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产为176,327,074.75元，净资产为14,717,671.11元，净利润为-6,828,041.74元。

3、与上市公司的关联关系。

烟台金源纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的参股子公司，受德棉集团重大影响，山东德棉集团有限公司在截止2012年底的过去十二个月内曾经持有本公司5%以上的股权。

（二）山东德棉纺织科技有限公司

1、基本情况

注册资本：10000万元

主营业务：纺织技术研发及咨询；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售。

2、最近一个会计年度的主要财务数据

截至2012年12月31日，公司总资产为 708,591,287.96元，净资产为217,955，925.08元，净利润为-24,952,566.27元。

3、与上市公司的关联关系。

山东德棉纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的全资子公司。山东德棉集团有限公司在截止2012年底的过去十二个月内曾经持有本公司5%以上的股权。

（三）目前，烟台金源纺织科技有限公司、山东德棉纺织科技有限公司与公司不存在关联关系。

山东德棉集团有限公司原为公司控股股东，2011年7月开始实施股权转让工作，截止2012年5月9日，股权转让工作全部完成，山东德棉集团有限公司将其持有的88,512,315股股票分别转让给浙江第五季实业有限公司、北京东景圣锦投资有限公司和上海森福投资有限公司。股权转让完成后，山东德棉集团有限公司只持有公司股份7,670,920股（社保基金转持冻结），占上市公司总股本的4.36%。根据上市公司相关规定，自2013年5月9日起，山东德棉集团有限公司已不再是公司的关联方。因此，烟台金源纺织科技有限公司、山东德棉纺织科技有限公司已不再是公司关联方。

三、2012年度发生关联交易的情况

注1： 2011年12月，公司实施了资产置换方案，将部分纺织资产置换出上市公司，由新设立的纺织科技负责接收上述资产和人员。但自纺织科技成立后，因为新成立企业银行审批手续、权限受限等原因，未予及时批准开立纺织科技代发工资账户。因此，纺织科技预先将职工工资款项转至本公司银行账户，再由本公司代为转账支付职工工资，形成上述关联交易。经纺织科技多次与银行沟通协商，于2013年7月起，银行同意纺织科技通过企业网上银行直接发放职工工资，本公司也不再代纺织科技转账支付其职工工资。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与烟台金源销售商品的定价原则以可比市场价为依据，确保了公司以正常的市场价格与关联方进行交易；公司代纺织科技转账支付职工工资，定价原则是纺织科技预先将职工工资款项转至本公司银行账户，再由本公司提供代为转账支付职工工资的相关事宜。

五、关联交易目的和对公司的影响

烟台金源、纺织科技是公司的客户之一，与公司一直保持着正常的业务往来，定价价格严格执行可比市场价格和相关定价依据，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，也不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

六、独立董事意见

1、通过事前审核公司2012年度与烟台金源纺织科技有限公司、山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易相关材料，我们同意将上述关联交易事项按《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序。

2、2013年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议表决。本次表决不存在关联董事回避表决情况，表决程序合法。

3、2012年度公司与烟台金源纺织科技有限公司发生的关联交易是出于公司业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

4、2012年度公司在预先收到山东德棉纺织科技有限公司款项后，再代为转账支付职工工资，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月29日