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证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2013-046 山推工程机械股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-29 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 4、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 5、公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监郑鸿亮先生、财务部部长孙志伟先生声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 1、公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
注:鉴于报告期公司非公开发行股份102,040,816股,2013年1-9月及7-9月每股收益按非公开发行后总股数1,240,787,611股的加权平均数计算。 2、非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 单位:元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、日常经营重大合同的签署和履行情况 (1)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司的经销商开立银行承兑汇票,本公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械,在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存工程机械,由本公司按照协议规定承担相应的回购责任,并及时将购买款项划入指定帐户用于偿还承兑汇票款项。截至2013年9月30日止,各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为743,684,324.06元,其中光大银行279,921,017.10元,交通银行92,381,500.00元,平安银行161,126,596.40元,华润银行204,255,210.56元,兴业银行6,000,000.00元。截止财务报告日尚未发生回购事项。 (2)根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议,银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息及或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的,本公司承担回购义务。截至2013年9月30日,该协议项下贷款余额193,491,563.68元。其中光大银行190,360,904.40元,交通银行2,774,864.86元,民生银行355,794.42元。其中存在逾期余额3,348,641.43元,分别是光大银行存在逾期余额3,348,641.43,尚未达到合同回购条件。 (3)根据本公司与租赁公司的《回购协议书》,租赁公司与本公司的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买本公司各类工程机械。当客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额缴纳租金或租赁合同到期仍未能足额缴纳租金或部分租赁项目放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达租赁公司的,本公司承担回购义务。截至2013年9月30日,融资租赁业务余额586,153,764.41元。其中,山重融资租赁581,103,706.00元,招银租赁5,050,058.41元。其中存在逾期余额95,245,206.00元,分别是山重融资租赁存在逾期余额95,245,206.00元,尚未达到合同回购条件。 (4)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方付息的有追索权国内保理业务,本公司经销商利用上述协议项下的贸易融资支付保理业务装让的应付合同款,在保理业务到期后经销商无法支付足额贸易融资款项时,由本公司按照协议规定接收应收账款的反转让,并及时将融资款项返还光大银行。截至2013年9月30日止,保理融资额为27,460,000.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。 (5)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方付息的商业承兑汇票贴现业务,本公司经销商利用上述协议项下的票据变现来实现将其出具的收款人为本公司的商业承兑汇票转化为现金以支付商业承兑汇票所附的合同价款,在商业承兑汇票贴现业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额承兑汇票面额的,本公司按照协议规定向光大银行返还贴现资金。截至2013年9月30日止,商业承兑汇票贴现额为55,000,000.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。 (6)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方应付融资业务,本公司经销商利用上述协议项下的应付融资业务来实现提前支付本公司应收,在买方应付融资业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额支付应付款的,本公司按照协议规定向中国银行返还所收货款。截至2013年9月30日止,买方应付融资业务余额为30,761,600.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。 2、公司非公开发行A股股票情况 报告期内,公司实施完成了公司非公开发行A股股票发行方案。本次非公开发行A股股票发行方案经2012年12月18日召开的公司第七届董事会第十次会议和2013年1月18日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过,2013年7月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]873号文件核准。2013年8月28日,公司以3.92元/股的发行价格,向控股股东山东重工集团有限公司非公开发行A股股票102,040,816股,募集资金399,999,998.72元,扣除发行费用9,597,242.20元,实际募集资金净额390,402,756.52元,2013年8月30日大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司上述非公开发行股票事宜出具了“大信验字[2013]第3-00026”号《验资报告》,上述发行的股票于2013年9月16日在深圳证券交易所上市。发行完成后,公司总股本由1,138,746,795股增至1,240,787,611股,公司控股股东山东重工集团有限公司持有342,323,576股,占公司总股本的27.59%。 3、公司关于转让所持山东山推工程机械成套设备有限公司51%股权事宜 2013年4月26日公司召开的第七届董事会第十三次会议和2013年5月13日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让所持山东山推工程机械成套设备有限公司51%股权的议案》,同意公司将所持有的以销售小松系列挖掘机产品的商贸控股子公司山东山推工程机械成套设备有限公司(以下简称“山推成套公司”)的51%的股权,通过山东省产权交易中心以8,703.14万元为底价公开挂牌转让。2013年5月29日,山推成套公司股权出让项目在山东省产权交易中心公开挂牌征集受让方。目前,公司正按照山东省产权交易中心的程序,和受让方协商办理山推成套公司股权转让事宜。 4、增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权事宜 2013年1月23日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权的议案》,公司拟通过全资子公司山推投资有限公司以现金人民币21,680万元增资取得马尼托瓦克东岳重工有限公司(以下简称“东岳重工”)51%股权,2013年1月25日,山推投资有限公司与Manitowoc Crane Group Asia Pte Ltd(马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司)、泰安泰山重工投资有限公司以及东岳重工于2013年1月25日签署《增资和股权变更协议》。鉴于目前工程机械市场需求减弱,且由于与股权收购的相关前提条件未得到满足,2013年9月23日,双方决定终止增资协议并终止本项目的交割。 5、公司重大诉讼事项 公司与山东省田庄煤矿发生财产损害赔偿纠纷,已于2013年9月9日向山东省高级人民法院具状起诉。公司于2013年9月27日收到山东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》,该院决定立案审理公司诉山东省田庄煤矿财产损害赔偿纠纷一案,登记号为:185000000228600,案号为:(2013)鲁民一初字第22号。上述案件尚未开庭审理,案件将于2013年10月31日首次开庭审理。公司将视诉讼进展适时向法院申请财产保全。目前公司正积极着手诉讼准备工作,但因案件诉讼程序刚刚启动,公司无法预计和确认最终可获得的实际赔付金额,因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务。.
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 单位:万元
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
董事长:张秀文 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十八日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2013—048 山推工程机械股份有限公司 关于召开公司2013年 第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)定于2013年11月15日(星期五)召开2013年第四次临时股东大会,现将会议情况通知如下: 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次:本次股东大会是2013年第四次临时股东大会。 2、股东大会召集人:公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性:召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开日期和时间:2013年11月15日(星期五)上午9:00。 5、会议召开方式:现场方式。 6、出席对象: (1)截止2013年11月8日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书详见附件)。 (2)公司董事、监事及高级管理人员。 (3)公司聘请的见证律师。 7、会议地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。 二、会议审议事项 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》; 2、审议《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》; 会议具体提案刊登在2013年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 三、会议登记办法 1、登记方式 法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证,授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。 2、登记时间:2013年11月12日上午8:30—11:30,下午13:30—16:30。 3、登记及联系地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼公司董事会办公室。 联 系 人: 袁 青 宋 政 刘秀明 联系电话:0537-2909532,2907336 传 真:0537-2340411 邮政编码:272073 四、其他事项 股东出席会议期间,食宿、交通费自理。 五、备查文件 公司第七届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十八日 附件: 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2013年11月15日(星期五)召开的山推工程机械股份有限公司2013年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本人(本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:
注:1、在审议议案时,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”; 2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、对同一项议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的,则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。 委托人姓名: 委托人身份证号码或营业执照注册号: 委托人股东账户: 委托人持股数量: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托日期: 委托人签字(盖章):
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2013—047 山推工程机械股份有限公司 关于增加2013年度 部分日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2013年4月19日,公司2012年年度股东大会审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》,鉴于2013年1-9月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2013年第四季度生产经营计划,公司预计2013年与关联方山东山推机械有限公司(以下简称“山推机械”)及小松山推工程机械有限公司(以下简称“小松山推”)的实际发生关联交易金额有所增加,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,增加与上述关联方2013年度日常关联交易额度,具体内容如下: 单位:万元
一、关联方介绍和关联关系 (一)基本情况 1、山东山推机械有限公司 法定代表人:谢树敏 注册资本:11,000万元 注册地址:济宁市开发区山推科技大厦(吴泰闸路71号) 企业类型:有限责任公司 经营范围:工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售;农用机械主机及配件、工程机械原料的销售;工程机械租赁服务。 2、小松山推工程机械有限公司 法定代表人:王子光 注册资本:2100万美元 注册地址:济宁市吴泰闸东路69号 企业类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件,并提供售后服务;工程机械及零部件的收购出口业务。 (二)与本公司的关联关系 山推机械为公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司; 小松山推为本公司持股30%的参股公司,公司董事、总经理王飞先生任该公司副董事长。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,山推机械、小松山推与本公司构成关联关系。 (三)履约能力分析:交易持续发生,以往的交易均能正常结算。 二、定价政策和定价依据 本公司与上述关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,所采购商品、销售商品按市场价执行,不会损害上市公司的利益。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件及叉车来源;在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的挖掘机轮子、结构件、铸钢件等配套件。 四、审议程序 经公司三位独立董事书面认可后,上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时,关联董事均回避表决,其余董事均表示同意。 五、独立董事意见 公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为:该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,未损害公司及其他股东的利益。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十六次会议决议; 2、相关合同。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十八日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2013—045 山推工程机械股份有限公司 第七届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2013年10月28日上午在公司总部大楼203会议室召开。会议通知已于2013年10月25日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席韩利民先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议: 一、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》; 鉴于目前混凝土机械市场需求持续低迷,公司对控股子公司山推楚天工程机械有限公司的存货进行减值测试,发现部分产品出现减值迹象,根据会计谨慎性原则,依据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第三章第九条至第十四条之规定,对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,其中原材料计提2,023.04万元,在产品计提1,113.41万元,库存商品计提1,987.06万元,共计5,123.51万元,使本期归属于母公司净利润减少3,837.63万元。 表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。 二、审议通过了《公司2013年第三季度季度报告》; 会议认为《公司2013第三季度季度报告》的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告内容与格式特别规定》(2013年修订)。对报告期内公司主要会计指标、财务指标及其变动的情况和原因作了客观说明、分析,报告的内容真实反映了2013年第三季度公司的财务状况和经营业绩,其内容真实、准确、完整。监事会对《公司2013年第三季度季度报告》进行了审核,形成了监事会关于《公司2013年第三季度季度报告》的审核意见。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过了《关于增加2013年度部分日常关联交易额度的议案》; 本议案是鉴于2013年1-9月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2013年第四季度生产经营计划作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。与关联方的关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 四、审议通过了《关于增加公司注册资本、修改<公司章程>的议案》; 按照公司第七届董事会第十次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中的相关授权,根据非公开发行A股股票的发行结果,同意公司注册资本由人民币1,138,746,795.00元增至人民币1,240,787,611.00元及对《公司章程》的第六条、第十九条进行修改: 1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,138,746,795.00元。” 修改为:“公司注册资本为人民币1,240,787,611.00元。” 2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,138,746,795股,均为普通股。” 修改为:“公司股份总数为1,240,787,611股,均为普通股。” 公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜。因此,本次增加注册资本和修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。(详见公告编号为2013-048的“关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知”) 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司监事会 二〇一三年十月二十八日
证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2013—044 山推工程机械股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年10月28日上午在公司总部大楼203会议室召开,会议采取通讯表决方式进行。会议通知已于2013年10月25日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议: 一、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》; 鉴于目前混凝土机械市场需求持续低迷,公司对控股子公司山推楚天工程机械有限公司的存货进行减值测试,发现部分产品出现减值迹象,根据会计谨慎性原则,依据公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的第三章第九条至第十四条之规定,对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备5,123.51万元,其中原材料计提2,023.04万元、在产品计提1,113.41万元、库存商品计提1,987.06万元,使本期归属于母公司净利润减少3,837.63万元。 表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。 二、审议通过了《公司2013年第三季度季度报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)) 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。 三、逐项审议通过了《增加2013年度部分日常关联交易额度的议案》;(详见公告编号为2013-047的“关于增加2013年度部分日常关联交易额度的公告”) 1、同意将公司与山东山推机械有限公司2013年度日常关联交易额度自66,800万元提高至78,800万元; 表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票(该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决)。 2、同意将公司与小松山推工程机械有限公司2013年度日常关联交易额度自27,000万元提高至33,000万元; 表决结果:同意8票,弃权0票,反对0票(该项议案关联董事王飞回避表决)。 四、审议通过了《关于增加公司注册资本、修改<公司章程>的议案》; 按照公司第七届董事会第十次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中的相关授权,根据非公开发行A股股票的发行结果,同意公司注册资本由人民币1,138,746,795.00元增至人民币1,240,787,611.00元及对《公司章程》的第六条、第十九条进行修改: 1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,138,746,795.00元。” 修改为:“公司注册资本为人民币1,240,787,611.00元。” 2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,138,746,795股,均为普通股。” 修改为:“公司股份总数为1,240,787,611股,均为普通股。” 公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜。因此,本次增加注册资本和修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议。 表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。 五、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。(详见公告编号为2013-048的“关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知”) 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇一三年十月二十八日 本版导读:
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