证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人（会计主管人员）刘丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

一、资产负债项目

１、期末应收账款较期初增长５９．５６％，主要原因：一是销售额增长；二是本期子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ纳入合并导致增加５，７４５．６８万元；三是针对部分客户应收账期延长。

２、期末存货较期初增长１１９．９９％，主要原因：一是本期子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ导致增加２２５８．９１万元；二是子公司宜兴硅谷电子科技有限公司项目试生产增加物料库存所致。

３、期末固定资产较期初增长６０．１２％，主要原因系子公司宜兴硅谷电子科技有限公司项目投产所致。

４、期末商誉较期初增长８６９．７０％，原因系子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ增加２８３３．３０万元所致。

５、期末短期借款较期初增长２３１．８１％，主要原因系公司向银行增加流动资金贷款所致。

６、期末应付账款较期初增长８４．４２％，主要原因：一是公司业务规模扩大应付账款增加；二是子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ纳入合并账面增加３７６３．０４万元所致。

７、期末应付职工薪酬较期初增长４８．１６％，主要原因系本年度宜兴硅谷电子科技有限公司和封装基板项目投入人员增加所致。

８、期末应交税费较期初减少１３２．６３％，主要原系公司全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目采购设备导致进项税发票留抵增加。

９、期末应付利息较期初增长４３６．２８％，主要原因系本期银行贷款增加所致。

１０、期末其他应付款较期初增长１７６．６５％，主要原因系本期子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ纳入合并账面增加４３９．２７万元所致。

１１、期末其他非流动负债较期初增长４３５．２４％，主要原因系本期公司收到政府补助款所致。

１２、期末外币报表折算差额较期初增长５３７．８０％，主要原因系本期子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ纳入合并，英镑兑港币汇率变化较大所致。

二、损益项目

１、净利润７－９月较去年同期减少２０．８６％，主要原因：一是公司全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目进入试生产阶段，各项费用大幅增加；二是公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目处于试生产阶段，开办费用增加。

２、营业收入７－９月较去年同期增长４０．９３％，主要原因一是本期子公司兴森快捷香港有限公司收购ＥｘｃｅｐｔｉｏｎＰＣＢＳｏｌｕｔｉｏｎｓＬｉｍｉｔｅｄ纳入合并导致收入增加；二是本期子公司宜兴硅谷电子科技有限公司投入生产，收入增加４，１９３．７３万元。

３、营业成本７－９月较去年同期增长６８．９０％，主要原因是本期营业收入增长，导致相应成本增加；同时全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司刚投入生产，成本较高所致。

４、营业税金及附加７－９月较去年同期减少３１．１６％，主要原因系公司全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目采购设备本期增值税进项税额增多，实际计税基数减少所致。

５、财务费用７－９月较去年同期增长６７１．５７％，主要原因系本期贷款增加，利息支出所致。

６、营业外收入７－９月较去年同期增长６９９．６９％，主要原因系本期公司收到政府补助款项所致。

三、现金流量项目

１、收到的税费返回较去年同期增长１００．４６％，主要原因系公司出口退税税额增加。

２、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增长９３．３０％，主要原因系公司收到政府补助资金增加所致。

３、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长４２．０３％，主要系本期子公司兴森快捷香港有限公司收购Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎ ＰＣＢ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ纳入合并导致增加６３８０．９３万元。

４、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长３６．２３％，主要原因系本期公司全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量ＨＤＩ板＼刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目投入人员增加所致。

５、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增长２０２３．８２％，主要系本期处置部分房产收到现金所致。

６、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少５２．５９％，主要原因系上年度募集资金项目投入增加固定设备较多，本期投资减少所致。

７、取得贷款收到的现金较去年同期增长２７８．８８％，主要原因是本期公司向银行的贷款增加收到的现金。

８、收到其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少９７．７８％，主要是本期募集资金减少。

９、偿还债务支付的现金较去年同期增长１９３．５８％，主要原因系本期偿还银行贷款增加所致。

１０、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增长３３．３３％，主要原因系从银行贷款支付的相关费用增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、关于股权激励事项

公司实施的首期股票期权激励计划锁定期满，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的业绩考核目标：第一个行权期考核目标为“２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５％；以２０１０年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于７０％”。根据上海众华沪银会计师事务所为公司２０１２年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１２年加权平均净资产收益率为９．５６％低于１５％（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以２０１０年净利润为基数，若需满足２０１２年净利润增长率不低于７０％，则２０１２年扣除非经常性损益后的净利润应不低于２０２１１．３２万元，２０１２年公司实现扣除非经常性损益后净利润１４６００．０７万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第一期股权激励计划失效。相关公告内容详见下表索引报刊及网站。

２、关于回购社会公众股份

２０１３年５月７日，公司２０１２年度股东大会审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的议案》，２０１３年５月２４日披露了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书》，公司拟计划在二级市场以不超过１３．９元／股的价格，回购公司股票不超过８００万股，回购总金额不超过人民币１１，１２０万元，回购的股份将予以注销。有效期为自股东大会审议通过之日起六个月内，该实施方案于２０１３年１１月６日到期。截止２０１３年９月３０日，公司回购社会公众股份数量为０股。相关公告内容详见下表索引报刊及网站。

■

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

■

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、证券投资情况

■

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

法定代表人：

邱醒亚

二〇一三年十月二十六日

证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2013-10-039

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议的会议通知于２０１３年１０月２２日以电子邮件的方式发出。

２、本次董事会于２０１３年１０月２６日在宜兴市经济技术开发区诸桥路子公司宜兴硅谷电子科技有限公司会议室，以现场方式召开。

３、本次董事会应出席董事７名，实际出席董事７名。

４、部分高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

６、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年第三季度报告》。

《２０１３年第三季度报告全文》刊登于２０１３年１０月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年第三季度报告正文》刊登于２０１３年１０月２９日《证券时报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１３－１０－０４１。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

公司拟对现行实施的《董事会议事规则》中的相关条款作以下修改：

■

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

公司拟对现行实施的《股东大会议事规则》中的相关条款作以下修改：

■

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

４、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。

因公司首期股票期权激励计划在锁定期内刘兰、汪令东等２７名激励对象离职根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中相关条款的规定，将上述２７名激励对象已获授的４０．４万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的１５９人调整为１３２人，期权数量由原来的３２０．６万股调整为２８０．２万股。

公司２０１１年度权益分派方案为：以公司现有总股本２２３，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．７０元），权益分派股权登记日为２０１２年５月３０日，除权除息日为２０１１年５月３１日；２０１２年度权益分派方案为：以公司现有总股本２２３，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３．３元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每１０股派２．９７元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派３．１３５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ａ；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），权益分派股权登记日为２０１３年６月２０日，除权除息日为２０１３年６月２１日。

根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，发生派息时，行权价格调整公式如下：

■

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１ 元时，则Ｐ ＝１元。）

根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司２０１１、２０１２年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的２９．８元／股调整为２９．１７元／股。

北京市观韬（深圳）律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整的法律意见书》。

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》。

具体内容详见刊登于２０１３年１０月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于首期股票期权激励计划第一个行权期失效的公告》。

第三届监事会第十次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于２０１３年１０月２９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第三届监事会第十次会议决议公告》。

独立董事对此事项发表了意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

北京市观韬（深圳）律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整的法律意见书》。

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划第一个行权期失效相关事宜的议案》。

授权董事会事项为：授权董事会办理首期股票期权激励计划第一个行权期失效相关事宜。

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足公司日常经营的资金需求，确保公司可持续发展，拟向招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请不超过人民币（或等值外币）４亿元，期限２年的集团综合授信额度，其中融资性保函最长期限为３年，同时授权公司董事长邱醒亚先生具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。

在以上额度内，公司将视现金状况向银行申请具体的贷款额度，事后需向董事会报备，实际的贷款发放届时仍需银行审批。

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

８、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决审议通过了《关于与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．日常经营关联交易的议案》。

具体内容详见十刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１３年１０月２９日《证券时报》上的《关于与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．日常经营关联交易的公告》。

公司独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１３年１１月１９日（星期二）下午１４：００时召开２０１３年第一次临时股东大会。《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事对有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2013年10月28日

证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2013-10-040

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１３年１０月２３日以电子邮件形式发出。

２、本次监事会会议于２０１３ 年１０月２６日在深圳市南山区科智西路５号科技园工业厂房２５栋１段３层会议室现场和通讯方式召开。

３、本次会议应参与表决的监事３ 名，实际参与表决的监事３名，其中监事卢勇先生以通讯方式参与表决。

４、本次监事会会议由监事会主席伍晓慧女士主持。

５、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年第三季度报告》。

监事会认为，《２０１３年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于核实首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划在锁定期内激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：

（１）鉴于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》中确定的激励对象中，刘兰、汪令东等２７名现已离职，不再符合股票期权授予条件。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》，决定将上述２７名激励对象已获授的４０．４万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的１５９人调整为１３２人，期权数量由原来的３２０．６万股调整为２８０．２万股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘１号》、《股权激励有关事项备忘２号》、《股权激励有关事项备忘３号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划〈草案修订稿〉》规定。

（２）首次股票期权的激励对象均为在公司任职人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

（３）除上述２７名人员外，公司首次股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》。

监事会认为，本次关于股票期权激励计划第一个行权期失效合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意首期股票期权激励计划第一个行权期失效。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖公司印章的第三届监事会第十次会议决议；

２、深交所要求的所有文件。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

2013年10月28日

证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2013-10-043

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第一个

行权期失效的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划实施情况

１、２０１０年１１月２７日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于２０１１年７月９日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

３、２０１１年８月１６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

４、２０１１年９月１日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为２０１１年９月１日，行权价格２９．８元。

５、２０１１年９月１日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至１５９人，股票期权的授予数量减少至３２０．６万份。

二、股票期权激励计划第一个行权期失效

２０１３年１０月２６日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》。

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的业绩考核目标如下：

■

根据计划，第一个行权期考核目标为“２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５％；以２０１０年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于７０％”。根据上海众华沪银会计师事务所为公司２０１２年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１２年加权平均净资产收益率为９．５６％低于１５％（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以２０１０年净利润为基数，若需满足２０１２年净利润增长率不低于７０％，则２０１２年扣除非经常性损益后的净利润应不低于２０２１１．３２万元，２０１２年公司实现扣除非经常性损益后净利润１４，６００．０７万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第一期股票期权激励计划失效。同时由于激励对象刘兰、汪令东等２７人辞职，期权数量由原来的３２０．６万股调整为２８０．２万股，本次总计股票期权７０．０５万股失效，按规定公司将直接注销该部分股票期权。

三、股票期权激励计划第一个行权期失效对公司业绩的影响

公司首次授予股票期权中第一年２５％因２０１２年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权条件而失效，由于激励对象刘兰、汪令东等２７人辞职，期权数量由原来的３２０．６万股调整为２８０．２万股，本次总计股票期权７０．０５万股失效，预留部分的股票期权因尚未授予不予摊销费用。除去失效的股票期权后，股权激励计划股票期权剩余部分产生的费用如下：

单位：万元

■

四、独立董事发表的意见

独立董事经审议后认为：公司本次关于股票期权激励计划第一个行权期失效并注销股票期权７０．０５万股合法、合规，并同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经认真审核研究，监事会认为：本次关于股票期权激励计划第一个行权期失效并注销股票期权７０．０５万份股合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意股票期权激励计划第一个行权期失效并注销。

六、法律意见

北京市观韬（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及认定第一个行权期失效已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及认定股权激励计划第一个行权期失效符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录号》及《股权激励计划》的有关规定；本次调整及第一期股权激励计划失效事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划》的规定办理后续手续。

七、备查文件

１、第三届董事会第十七次会议决议；

２、第三届监事会第十次会议决议；

３、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

４、独立董事对有关事项的独立意见；

５、北京市观韬（深圳）律师事务所出具的《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整的法律意见书》。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2013年10月28日

证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2013-10-042

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于调整首期股票期权数量和行权

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划实施情况

１、２０１０年１１月２７日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于２０１１年７月９日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

３、２０１１年８月１６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

４、２０１１年９月１日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为２０１１年９月１日，行权价格２９．８元。

５、２０１１年９月１日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至１５９人，股票期权的授予数量减少至３２０．６万份。

二、本次调整事由及调整方法

１、公司２０１１年度、２０１２年度实施了权益分派方案

公司２０１１年度权益分派方案为：以公司现有总股本２２３，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派２．７０元），权益分派股权登记日为２０１２年５月３０日，除权除息日为２０１１年５月３１日。

２０１２年度权益分派方案为：以公司现有总股本２２３，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３．３元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每１０股派２．９７元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派３．１３５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），权益分派股权登记日为２０１３年６月２０日，除权除息日为２０１３年６月２１日。

根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），发生派息时，行权价格调整公式如下：

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其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。）

根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司２０１１、２０１２年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的２９．８元／股调整为２９．１７元／股。

２、部分激励对象离职

因公司首期股票期权激励计划在锁定期内刘兰、汪令东等２７名激励对象辞职，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中相关条款的规定，将上述２７名激励对象已获授的４０．４万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权数量由原来的３２０．６万股调整为２８０．２万股。

调整后股票期权数量为：

授予股票期权３２０．６－４０．４＝２８０．２（万股）

预留股票期权３６万股

三、律师事务所关于调整股票期权数量和行权价格的法律意见

北京市观韬（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及认定第一个行权期失效已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及认定股权激励计划第一个行权期失效符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录号》及《股权激励计划》的有关规定；本次调整及第一期股权激励计划失效事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划》的规定办理后续手续。

四、备查文件

１、第三届董事会第十七次会议决议；

２、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

３、北京市观韬（深圳）律师事务所出具的《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整的法律意见书》。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2013年10月28日

证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2013-10-044

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于与Fineline Global PTE. Ltd.

日常经营关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一） 关联交易概述

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司兴森快捷香港有限公司于２０１２年８月２２日正式取得标的公司Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．２５％的股权；２０１２年８月２４日，兴森快捷香港有限公司委派本公司副总经理、董事会秘书陈岚女士出任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易”的有关规定，与该公司及其子公司等关联方发生的日常业务往来构成了关联交易；自２０１２年９月１日起至２０１２年１２月３１日止累计发生并已经确认的日常经营关联交易金额为８，６４２，１７３．１２元。

２０１３年度，根据生产经营情况，并结合市场供求预测，本公司预计向Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．及其控股子公司销售ＰＣＢ印制线路板，２０１３年度交易总额不超过３，５００万元。

（二） 董事会审议关联交易事项的情况

公司于２０１３年１０月２６日召开第三届董事会第十七次会议，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．日常经营关联交易的议案》，本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

公司三名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了一致同意的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．

成立时间：２０１１年８月２２日

注册地：新加坡

注册地址：３ＡＮＳＯＮ ＲＯＡＤ ＃２１－０１ ＳＰＲＩＮＧＬＥＡＦ ＴＯＷＥＲ ＳＩＮＧＰＯＲＥ（０７９９０９）

主营业务：贸易

主要财务数据：

单位：美元

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三、关联交易主要内容

（一） 关联交易的主要内容

本公司根据实际日常经营需要，并结合市场供求预测，向Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．及其子公司销售ＰＣＢ印制线路板，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

（二） 关联交易协议签署情况

交易双方待交易发生时，根据具体订单的工艺和技术要求，签署《产品销售合同》。

（三） 本公司与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ．Ｌｔｄ．及其子公司 ２０１２年９－１２月累计发生的日常经营关联交易以及２０１３年度预计发生的日常经营关联交易情况如下：

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（四）履约能力

Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．及其子公司依法存续且经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，经济效益较好，具备较好的履约能力。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易属于与日常经营相关的销售产品、商品行为，且本公司与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．及其子公司已有１０多年的合作关系，长期以来保持着良好的业务合作关系。本次关联交易是由于本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司增资入股取得该公司２５％股权，公司副总经理、董事会秘书陈岚女士担任该公司董事，而触发关联交易。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

五、独立董事事前认可和独立意见

１、公司３名独立董事的事前认可意见：公司与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．及其子公司之间的关联交易属于正常的日常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。公司日常经营关联交易公平、公正、公开，有利于公司生产经营的发展，关联交易定价遵循公允、合理的原则，交易价格参考市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将上述事宜提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

２、公司３名独立董事的独立意见：公司于２０１２年８月２２日正式取得标的公司Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．２５％的股权后，与该公司发生的日常业务往来构成了关联交易，公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。同意将上述议案提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

１、第三届董事会第十七次会议决议；

２、关于与Ｆｉｎｅｌｉｎｅ Ｇｌｏｂａｌ ＰＴＥ． Ｌｔｄ．日常经营关联交易事项独立董事事前认可的书面文件；

３、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2013年10月28日

证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2013-10-045

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１３年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：经２０１３年１０月２６日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

４、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

５、会议召开日期和时间：

（１） 现场会议时间：２０１３年１１月１９日（星期二） 下午１４：００时开始

（２） 网络投票时间：２０１３年１１月１８日－ １１月１９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为２０１３年１１月１８日１５：００至２０１３年１１月１９日１５：００的任意时间

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１１月１４日（星期四）下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师

７、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下：

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三、参加现场会议登记方法

１、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：０７５５－２６０７４４６２

传 真：０７５５－２６０５１１８９

邮 编：５１８０５７

２、登记时间：２０１３年１１月１５日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续

（４）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

２、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票

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３、股东投票的具体流程为：

（１）输入买入指令

（２）输入证券代码３６２４３６

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

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本次股东大会投票，对议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见

■

（５）确认委托完成

（二）采用互联网投票操作具体流程

１、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获得的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票

３、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１３年 １１月１８日１５：００至２０１３年１１月１９日１５：００期间的任意时间

（三）注意事项

１、网络投票不能撤单

２、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

五、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十七次会议决议；

２、公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2013年10月28日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

附注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：