证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人刘建伟、主管会计工作负责人罗珊珊及会计机构负责人(会计主管人员)陈欢琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（1）合并资产负债表项目

A、应收票据期末数较期初数增加950.01万元，增长幅度为41.47%，主要系报告期内母公司收到银行承兑汇票增多所致；

B、应收账款期末数较期初数增加7,646.35万元，增长幅度为44.49%，主要系报告期内销售额增加所致；

C、预付账款期末数较期初数增加144.57万元，增长幅度为33.60%，主要系报告期内购买固定资产增加所致；

D、其他流动资产期末数较期初增加18.78万元，增长幅度为90.47%，主要系报告期内控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司预付房租所致；

E、长期股权投资期末数较期初数增加2,053.11万元，增长幅度为100%，主要系报告期内增资深圳市汇思科电子科技有限公司所致；

F、开发支出期末数较期初数增加434.13万元，增长幅度为31.72%，主要系报告期内公司加大了开发项目投入所致；

G、递延所得税资产期末数较期初增加111.74万元，增长幅度为32.84%，主要系报告期内计提减值准备及可抵扣亏损增加所致；

H、短期借期末数较期初数增加197.89万元,增长幅度为100%,主要系报告期内控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司贴现银行承兑汇票所致；

I、应付票据期末数较期初数增加2,888.75万元,增长幅度为70.99%,主要系报告期内银行承兑汇票未到期解付所致；

J、应付账款期末数较期初增加5,003.47万元，增长幅度为40.62%，主要系报告期内采购额增加所致；

K、预收账款期末数较期初增加441.06万元，增长幅度为950.06%，主要系报告期内预收客户货款增加所致；

L、应交税费期末数较期初增加830.56万元，增长幅度为182.52%，主要系报告期内加快了出口退税申报进度所致；

M、外币报表折算差额期末数较期初减少12.48万元，下降幅度为41.31%，主要系报告期内港币汇率下降所致。

（2）利润表项目

A、营业收入本期数较上年同期数增加13,201.30万元，增长幅度为31.86%，主要系报告期内订单增加，产能扩大所致；

B、营业成本本期数较上年同期数增加10,200.81万元，增长幅度为30.01%，主要系报告期内营业收入增加所致；

C、营业税金及附加本期数较上年同期数增加49.18万元，增长幅度为31.67%，主要系报告期内营业收入增加所致；

D、管理费用本期数较上年同期数增加1,351.32万元，增长幅度为34.26%，主要系报告期内随着公司的不断发展，销售额不断增长，人力成本增长所致；

E、财务费用本期数较上年同期数增加597.17万元，增长幅度为100.83%，主要系报告期内使用募集资金，导致定期存款减少，利息收入同比减少；另外，因人民币升值幅度加大，造成汇兑损失较上年同期增加所致；

F、资产减值损失本期数较上年同期数增加97.77万元，增长幅度为108.71%，主要系报告期内计提坏帐准备及存货跌价准备较上年同期增加所致；

G、投资收益本期数较上年同期数增加53.11万元，增长幅度为100%，主要系报告期内投资的联营企业盈利所致；

H、营业外收入本期数较上年同期数下降449.33万元，下降幅度为77.86%，主要系报告期内收到的政府补助收入比上年同期减少所致；

G、营业外支出本期数较上年同期数增加27.23万元，增长幅度为60.09%，主要系报告期内处理报废物资所致；

J、所得税费用本期数较上年同期数下降163.56万元，下降幅度为42.37%，主要系报告期内控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司享受软件企业的所得税两免三减半优惠政策及杭州和而泰智能控制技术有限公司享受高新技术企业税收优惠所致。

（3）现金流量表项目

A、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加2,933.37万元，增长幅度为447.77%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还比上年同期增加；

B、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加1,756.06万元，增长幅度为31.15%，主要系报告期内固定资产投入比上年同期减少所致；

C、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少2,085.25万元，下降幅度为195.62%，主要系报告期内收到银行承兑汇票保证金比上年同期减少所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增多所致；

D、现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数增加2,282.16万元，增长幅度为31.16%，主要系报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司控股股东、实际控制人刘建伟先生于2013年6月27日通过协议方式受让深圳市达晨创业投资有限公司8,000,000股，占公司总股本的8%，并于2013年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户。本次股权转让后，刘建伟先生持有公司25,130,000股，占公司总股本的25.12%，仍为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。详细情况见2013年7月2日及2013年7月20日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2、公司于2013年8月15日收到公司2013年年度财务审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“国富浩华”)的《名称变更通知函》，通知称：国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并从2013年7月1日正式启用新名称。此前国富浩华与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行，原联系方式不变。本次会计师事务所更名不涉及主体资格变更情况，不属于更换或重新聘任会计师事务所事项。详细情况见2013年8月17日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事长：刘建伟

2013年10月25日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-044

深圳和而泰智能控制股份有限公司

职工代表大会决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于2013年10月23日在公司会议室召开，出席会议的职工代表26名。

经与会职工代表投票表决，选举蒋洪波先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），与公司2013年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会，任期同股东大会选举产生的2名监事任期一致。蒋洪波先生作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二○一三年十月二十五日

附蒋洪波先生的个人简历：

蒋洪波，男，38岁，工学硕士，曾任深圳市和而泰电子科技有限公司采购部副经理、研发部经理、技术拓展部经理、公司供应链总监，现任佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、总经理，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，本公司总经理助理、监事。

蒋洪波先生未直接持有公司股份，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任公司职工监事的情形。

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-042

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定采用现场会议方式召开2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：采取现场会议方式召开

（三）会议时间：2013年11月18日上午9：30

（四）股权登记日：2013年11月14日

（五）会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

（六）出席对象：

1、截至2013年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

1.1、选举第三届董事会非独立董事；

1.1.1、选举刘建伟先生为第三届董事会董事；

1.1.2、选举陈 宇先生为第三届董事会董事；

1.1.3、选举梁国智先生为第三届董事会董事；

1.1.4、选举贺 臻先生为第三届董事会董事；

1.1.5、选举王 鹏先生为第三届董事会董事；

1.1.6、选举罗珊珊女士为第三届董事会董事。

1.2、选举第三届董事会独立董事

1.2.1、选举孙进山先生为第三届董事会独立董事；

1.2.2、选举游林儒先生为第三届董事会独立董事；

1.2.3、选举崔 军先生为第三届董事会独立董事。

2、《关于监事会换届选举的议案》

2.1、选举韩伟净女士为第三届监事会非职工代表监事；

2.2、选举路 颖先生为第三届监事会非职工代表监事。

上述议案将采用累积投票制表决，股东拥有的表决权总数计算公式为：

议案1.1选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6。

议案1.2选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。

议案2选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

在选定的投票对象中，可以自主选择将全部表决权集中投于一名投票对象，也可以分散投于多名投票对象；既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决。上述候选人以得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的半数当选。

本次会议审议的议案1由公司第二届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过后提交，独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议；议案2由公司第二届监事会第十四次会议（临时会议）审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案详见公司2013年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2013年11月15日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联 系 人：罗珊珊、文 静

联系电话：（0755）26727188

联系传真：（0755）26727137

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议（临时会议）决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议（临时会议）决议。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：

议案1.1选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6。

议案1.2选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。

议案2选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

在选定的投票对象中，可以自主选择将全部表决权集中投于一名投票对象，也可以分散投于多名投票对象；既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决。上述候选人以得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的半数当选。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-041

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

使用自有资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日召开的第二届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用自有资金不超过8,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算）。具体情况公告如下：

一、投资概述

（一） 投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司短期自有资金的使用效率，增加自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报。

（二） 投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买理财产品的投资额度不超过8,000万元人民币（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算），投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

（三） 投资方式：投资于低风险保本型银行理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

（四） 额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

（五） 资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有资金，不使用募集资金。

（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1） 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2） 独立董事可以对资金使用情况进行检查。

（3） 监事会可以对资金使用情况进行监督。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1） 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（2） 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（3） 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

三、对公司的影响

公司理财使用的资金为自有资金，不涉及使用募集资金，由管理层根据经营情况测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高资金收益。董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

四、截至目前，公司未购买任何理财产品。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有资金不超过8,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

六、监事会意见

公司监事会发表了无异议的意见：公司使用自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议（临时会议）决议；

2、公司独立董事关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见；

3、公司第二届监事会第十四次会议（临时会议）决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十五日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-040

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于继续对控股子公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟继续向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：

一、财务资助事项概述

1、公司于2012年8月10日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，公司对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供了合计不超过1,000万元人民币财务资助，资助金额自董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。详见公司2012年8月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2012-024）。公司根据上述决议向杭州和而泰提供财务资助，截至目前，公司对杭州和而泰的财务资助金额为人民币400万元，借款期限从2013年1月10日至2014年1月9日。不存在已对外提供财务资助逾期的情况。

公司于2013年10月25日召开第二届董事会第二十九次会议（临时会议），审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金继续向杭州和而泰提供不超过人民币1,000万元的财务资助。本次提供财务资助后，公司对杭州和而泰的财务资助的总额度不超过人民币1,000万元，提供财务资助的资金来源于公司自有资金。

公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为杭州和而泰的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生为杭州和而泰的董事，公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理罗珊珊女士为杭州和而泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名董事一致同意本次事项。

2、资助金额及期限

公司拟在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向杭州和而泰提供总额度不超过1,000万元人民币的财务资助。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

资助金额自本次董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。

在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

3、资金主要用途

公司为杭州和而泰提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金，不得挪作他用，不得对内、外借支。

4、资金占用费的收取

参照同期银行贷款基准利率计算。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：杭州和而泰智能控制技术有限公司

成立日期：2010年4月9日

注册资本：666.67万元人民币

法定代表人：刘建伟

公司类型：有限责任公司

注册地址：杭州市滨江区江陵路88号3幢601室

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

公司股权结构：该公司为公司控股子公司，公司持有杭州子公司88.75%的股权，朱章鹏持有杭州子公司7.5%的股权，何厚龙持有杭州子公司1.875%的股权，胡瑞云持有杭州子公司1.875%的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币4,082.49万元，净资产为人民币1,726.67万元，资产负债率为57.71%，营业收入为人民币4,524.73万元，净利润为人民币233.76万元。

截止至2013年9月30日，该公司未经审计的总资产金额为4,431.93万元，净资产金额为1,975.61万元，资产负债率55.42%，营业收入为人民币4,227.57万元，净利润为人民币248.94万元。

三、接受财务资助对象其他股东的义务

公司为杭州和而泰提供财务资助，该控股子公司其他自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。

四、董事会意见

为推动公司智能控制器业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为杭州和而泰提供财务资助有利于公司总体经营战略布局的实现。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

杭州和而泰为公司的控股子公司，其董事会成员半数以上由本公司委派，其经营、财务等关键岗位人员也均为本公司指派，因此公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，财务风险较小。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司向控股子公司提供财务资助事宜进行了审查，认为：公司在不影响正常经营的情况下，继续对控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，有利提升公司整体经营业绩，提高资金的使用效率；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。

我们同意公司继续对控股子公司提供额度不超过1,000万元人民币的财务资助。

六、公司的对外提供财务资助情况

截至目前，公司对杭州和而泰的财务资助金额为人民币400万元，占公司2012年度经审计净资产的0.52%，借款期限从2013年1月10日至2014年1月9日；公司对杭州和而泰的财务资助总额度为1,000万元，占公司2012年度经审计净资产的1.31%。除上述情况外，公司不存在其他对外财务资助。

七、备查文件

公司第二届董事会第十九次会议（临时会议）决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十五日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-043

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届监事会第十四次会议

（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第十四次会议（临时会议）通知于2013年10月18日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2013年10月25日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告正文及全文》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三季度报告正文》详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

监事会认为：公司使用自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会提名韩伟净、路颖为公司非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。任期自股东大会审议批准之日起3年。候选人简历见附件一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二○一三年十月二十五日

附件一：

非职工代表监事候选人简历：

韩伟净，女，54岁，大学学历，曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员，现任乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本公司监事会主席、人力资源主管。韩伟净女士与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

路颖，男，31岁，本科，现任深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监，本公司监事。路颖先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-038

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第十九次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（临时会议）通知于2013年10月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年10月25日在公司一号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事朱方先生因工作原因未能出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。

出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

1、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告正文及全文》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三季度报告全文》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三季度报告正文》全文详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以5票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》；

为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟继续向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。

公司于2012年8月10日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，公司对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供了合计不超过1,000万元人民币财务资助。

本议案在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

具体内容详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

为进一步提高公司短期自有资金的使用效率，增加自有资金收益，使用自有资金不超过8,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算）。

本议案在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

具体内容详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订公司<委托理财管理制度>的议案》；

《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》；

为完善公司法人治理结构，提高信息披露水平，协调公司与投资者之间的关系，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟聘任罗珊珊女士为公司董事会秘书（简历见附件一），任期至第二届董事会届满日止。

罗珊珊女士联系方式如下：

联系电话：0755-26727188；

传真：0755-26727137；

邮箱地址：het@szhittech.com。

公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第二届董事会提名刘建伟、陈宇、梁国智、贺臻、王鹏、罗珊珊为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名孙进山、游林儒、崔军为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起三年。公司拟聘任董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本次换届后，董事朱方先生及独立董事黄纲先生、董世杰先生将不再担任公司任何职务。

公司对第二届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！

公司第三届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。三名独立董事候选人孙进山先生、游林儒先生、崔军先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司董事候选人一并提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事关于此议案发表的独立意见详见2013年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

7、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年11月18日（星期一）召开2013年第二次临时股东大会，《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》全文详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

附件一

非独立董事简历：

刘建伟，男，49岁，工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、深圳市和而泰电子科技有限公司副董事长、总经理，现任佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳市创东方投资有限公司董事，深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事，深圳和而泰照明科技有限公司董事长，深圳市汇思科电子科技有限公司董事，本公司董事长、总经理。刘建伟直接持有本公司2,513万股的股权(占公司总股本的25.12%)，是本公司的第一大股东、控股股东、实际控制人。刘建伟与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宇，男，42岁，管理学硕士，曾任深圳国际技术创新研究院院长助理、深圳航天科技创新研究院副院长，现任深圳国创恒科技发展有限公司董事长、深圳市航天新创科技有限公司董事长，本公司副董事长。陈宇直接持有本公司75万股的股权（占公司总股本的0.75%），与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王鹏，男，38岁，工学硕士，曾任和深圳市和而泰电子科技有限公司研发部经理、技术总监、运营总监，现任乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳和而泰照明科技有限公司董事，本公司董事、常务副总经理。王鹏未直接持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贺臻，男，48岁，工学硕士，曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理，现任广州市番禺创新科技园有限公司董事长、深圳清华大学研究院副院长、深圳力合创业投资有限公司董事兼总经理。贺臻未持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁国智，男，41岁，工学硕士，现任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事、深圳市明源软件股份有限公司董事、深圳市凯立德科技股份有限公司监事、浙江华友钴业股份有限公司监事、广西博世科环保股份有限公司董事、深圳鼎识科技有限公司监事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事，本公司董事。梁国智未持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗珊珊，女，47岁，财务管理硕士，中级会计师，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理，现任深圳和而泰照明科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、深圳市汇思科电子科技有限公司监事，本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书（代）。罗珊珊未直接持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任董事及高级管理人员的情形。

独立董事简历：

孙进山，男，49岁，本科，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，现就职于深圳技师学院，任惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事、新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事，2011年2月至今任本公司独立董事。孙进山未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

游林儒，男，57岁，教授，博士生导师。1987年至2001年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子及电气传动教学和科研工作；2008年5月至今任深圳市汇川技术股份有限公司独立董事。游林儒未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

崔军，男，49岁，博士研究生学历，法律硕士、一级律师。1994年起在广东敏于行律师事务所任职。现任广东星辰律师事务所律师、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市通产包装集团有限公司董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。崔军未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日