证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴建、主管会计工作负责人李晓琴及会计机构负责人(会计主管人员)盛璐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表

1、交易性金融资产较期初上升53%，主要系期末未到期远期结售汇增加。

2、应收票据较期初下降31%，主要系票据到期收回或背书增加。

3、应收利息较期初上升654%，主要系应收定期存款利息增加。

4、应收账款较期初上升90%，主要系根据合同约定应收的货款增加。

5、其他应收款较期初上升152%，主要系新增投资保证金。

6、预付账款较期初上升49%，主要系为在手订单采购物资，根据采购合同预付的款项增加。

7、递延所得税资产较期初上升35%，主要系资产减值准备增加，导致可抵扣暂时性差异增加。

8、交易性金融负债较期初下降75%，主要系前期签订的远期结售汇合同到期结汇。

9、预收账款较期初上升58%，主要系在手订单增加，致使预收货款增加。

10、其他应付款较期初下降47%，主要系返还保证金。

（二）利润表

1、营业收入较去年同期上升42%，主要系起重装备业务大规模增长，带动公司销售提升。

2、营业成本较去年同期上升36%，主要系销售规模增长导致销售成本增加。

3、营业税费较去年同期上升63%，主要系销售规模增长导致营业税费增加。

4、销售费用较去年同期上升48%，主要系销售规模增长导致销售费用增加。

5、管理费用较去年同期上升26%，主要系公司经营规模扩大，管理成本增加。

6、财务费用较去年同期上升76%，主要系募集资金逐步投入导致利息收入减少以及汇率变动产生的汇兑损失增加。

7、资产减值损失较去年同期上升969%，主要系亏损订单的减值损失。

8、公允价值变动净收益较去年同期上升620%，主要系外汇远期合约增加所致。

9、营业外收入较去年同期上升155%，主要系收到政府奖励款增加。

10、营业外支出较去年同期下降58%，主要系工伤损失减少所致。

11、所得税较去年同期上升99%，主要系利润增加导致所得税费用增加。

（三）现金流量表

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升1052%，主要系销售增加导致经营活动收款增加。

2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降117%，主要2012年上半年收到控股子公司少数股东投资款。

3、投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升79%，主要系募投项目投资逐步完成，投资性支出减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司第二届董事会第二次会议以及2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公司与南通盛东海洋工程有限公司、民生金融租赁股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通盛东海洋工程有限公司法定代表人、南通威望实业有限公司六方共同签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》（以下简称“《六方协议》”）。根据《六方协议》约定，《海洋风电安装作业平台建造合同》项下的业主方主体的权利和义务由南通威望实业有限公司或其子公司享有和承担。由于南通威望实业有限公司系本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等法律法规的规定，本次公司与各方签订《六方协议》约定有关事项构成关联交易。

2013年2月27日，公司接到南通威望实业有限公司书面通知称，《六方协议》中威望实业的权利、义务由威望实业全资子公司江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司享有和承担。综上，《海洋风电安装作业平台建造合同》的合同业主方主体已明确为江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司。

2、2012年2月5日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与作为联合买方的青岛益佳经贸实业进出口有限公司（以下简称“青岛益佳”）、威海新泰源船业有限责任公司（以下简称“新泰源”）签订了两份《海洋工程船舶建造合同》（以下简称“《建造合同》”），每份合同的总价均为14,133.3万元。《建造合同》生效条件之一为: 润邦海洋作为建造方由其母公司江苏润邦重工股份有限公司对青岛益佳开具给船东东方华晨（集团）有限公司的保函提供等同于建造合同项下润邦海洋承造的合同价格的担保。

合同签订后，为使《建造合同》尽快生效，公司分别于2012年2月10日召开第一届董事会第二十四次会议以及2012年2月27日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

根据股东大会决议和《建造合同》约定，2012年3月2日公司为两份合同中的一份合同提供了担保。2012年3月2日青岛益佳与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行（以下简称“农业银行”）签订了《开立涉外保函/备用信用证协议》（以下简称“主合同”）。同日公司与农业银行签订《保证合同》，合同约定公司为农业银行按主合同与债务人形成的债权提供保证担保，担保金额为14,133.3万元，担保期间自2012年3月2日至2016年5月5日。还有一份合同的担保至今尚未实施。

尽管公司提供了上述担保，但经过各方长时间的努力和协商，仍未完全满足两份《建造合同》的生效条件。鉴于各方协商已经花费了较多时间，公司无法保证按照《建造合同》约定的交船期交船，为降低经营风险，经公司慎重考虑，公司决定不再寻求使两份《建造合同》生效。

基于上述，公司将不再寻求使两份《建造合同》生效的决定书面告知了青岛益佳、新泰源和农业银行，同时要求农业银行尽快撤销公司提供的担保。各方表示理解，截至目前撤销担保的工作仍在进行当中。

3、其他重大交易

公司《海洋风电安装作业平台建造合同》正在履行中。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-040

江苏润邦重工股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议于2013年10月24日以邮件形式发出会议通知，并于2013年10月28日以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《公司2013年第三季度报告》正文及全文。

《公司2013年第三季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2013年第三季度报告》正文（公告编号：2013-042）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2013-043）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

根据公司总裁提名，同意聘任林波先生为公司副总裁，任期与公司第二届董事会一致。林波先生简历附后。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年11月15日召开2013年度第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件：林波先生简历

林波先生，中国国籍，1964年8月出生，高级经济师，工商管理硕士学位。林波先生有着20多年国内船舶制造企业运营管理经验。2003年前就职于浙江船厂，先后担任车间主任、生产部部长、总经理助理等职；2003年3月至2012年10月就职于国内知名海工船企江苏太平洋造船集团，先后担任其子公司扬州大洋造船有限公司董事兼总经理、子公司浙江造船有限公司总经理，2007年至2009年兼任太平洋造船集团副总裁，2011年1月至2012年10月担任太平洋造船集团首席运行官；2013年9月起担任本公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司总经理。

林波先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。林波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-041

江苏润邦重工股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年10月24日以邮件形式发出会议通知，并于2013年10月28日以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

1、审议通过《公司2013年第三季度报告》正文及全文。

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏润邦重工股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2013年第三季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2013年第三季度报告》正文（公告编号：2013-042）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括利息收入）约23,783万元永久性补充流动资金。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2013-043）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司监事会

2013年10月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-043

江苏润邦重工股份有限公司关于使用

节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2013年9月30日全部实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，从而为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意公司将募集资金专户余额约23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司本次永久性补充流动资金金额占募集资金净额的17.14%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，该事项尚需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1227号文核准，公司以公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过5,000万股。公司已于2010年9月20日完成了5,000万股人民币普通股（A股）股票的发行及配售工作，每股发行价为人民币29.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币62,719,789.60元，募集资金净额为人民币1,387,280,210.40元，已经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1063号《验资报告》验证。本次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日前存入公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及时制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构西南证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，截至本公告发布之日未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金使用及节余情况

（一）募投项目情况

根据公司《首次发行股票招股说明书》披露，公司募投项目计划使用募集资金949,350,000.00元，分别投资于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”以及“舱口盖生产综合技术改造项目”，其余437,930,210.40元为超募资金。

2010年12月3日，公司2010年度第五次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目“起重装备产业化项目”实施地点进行优化调整的议案》，同意公司对募集资金投资项目“起重装备产业化项目”的实施地点进行优化调整，即将“起重装备产业化项目”实施地点由原来的润邦重机厂区内130亩土地，调整为在原来实施地点的基础上增加80亩土地，上述80亩土地的土地购置费、厂房基建和安装等费用全部纳入“起重装备产业化项目”，“起重装备产业化项目”总投资不变，仍为62,727万元。

2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“海洋工程装备项目”由公司实施变更为由公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司实施，实施地点由南通经济技术开发区港口工业三区（江堤东，航天万源北）变更为江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带（现江苏省启东市海工大道3333号），未变更募集资金投向。

2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》，同意公司使用超募资金约10,803万元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地。（即募投项目“购买储备用地项目”）

2011年3月18日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资建设“重型装备总装基地项目”（项目总投资36,000万元，其中使用超募资金18,000万元，银行贷款18,000万元）。（即募投项目“重型装备总装基地项目”）

2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金约15,054.59万元永久性补充公司流动资金。

2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户剩余资金约为716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。本次超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金后，公司所有超募资金均有使用计划，即公司使用超募资金107,384,288.11元投资“购买储备用地项目”，180,000,000.00元投资“重型装备总装基地项目”，157,714,407.14元（含超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。

2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”的完工时间调整至2013年9月30日，同时公司终止实施募集资金投资项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将“舱口盖生产综合技术改造项目”剩余资金约6,249.67万元转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。

2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目——“购买储备用地项目”，并将“购买储备用地项目”剩余资金约3,982.87万元变更为永久性补充流动资金。

公司在根据募投项目投资计划使用募集资金的同时，为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司运营成本，经公司董事会审议批准，并在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，并于到期前及时归还到募集资金专用账户。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2013年9月30日，公司所有募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，共计使用募集资金124,194.23万元（其中包含募投项目所涉应付未付的合同尾款约5,973.96万元），其中承诺募集资金投资项目累计使用募集资金74,151.54万元，超募资金累计使用50,042.69万元。

募集资金节余（含利息）总金额约为17,809.04万元，其中募投项目节余资金为14,533.79万元，扣除银行手续费后的利息收入净额约为3,275.25万元（包含到账利息收入和预估利息收入）。

截至2013年9月30日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元），占公司募集资金净额的17.14%。

具体如下表所示：

1、截至2013年9月30日公司各募投项目具体投资情况

单位：万元

注1：含预估利息收入518万元。

注2：项目总投资36,000万元，其中使用募集资金24,249.67万元，其余使用自有资金。

2、截至2013年9月30日募集资金具体使用及节余情况列表

单位：万元

（三）募集资金节余原因

1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。

2、随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了原材料和设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。

3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司募集资金项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对各募集资金专户进行销户处理。截至2013年9月30日，募投项目所涉应付未付的合同尾款为5,973.96万元，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

公司本次拟将募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关承诺事项

最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

六、相关审批程序

1、董事会意见

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金约23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同意将该项议案提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，我们同意公司使用募集资金（包含利息收入）约23,783万元永久性补充流动资金，并同意将该项议案提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

3、监事会意见

公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括利息收入）约23,783万元永久性补充流动资金。

4、保荐机构意见

保荐机构西南证券经核查后认为: 募集资金项目建设全部完成后，润邦股份拟将募集资金专户余额约23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经润邦股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，截止目前已履行了必要的法律程序，尚需公司股东大会审议通过。上述募集资金使用有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，西南证券同意润邦股份拟将募集资金专户余额约23,783万元（包括节余募集资金及利息收入约17,809.04万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金事宜。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2013年10月29日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-044

江苏润邦重工股份有限公司关于召开

2013年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议决定，于2013年11月15日（星期五）召开2013年度第二次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年11月15日（星期五）下午15:00。

网络投票时间：2013年11月14日至2013年11月15日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年11月14日15:00至2013年11月15日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席会议对象：

（1） 截至2013年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，详细内容刊登于2013年10月29日巨潮资讯网等媒体。

三、会议登记办法

1、登记时间：2013年11月12日—11月13日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2013年11月14日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362483；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一。本次股东大会议案对应的申报价格为：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；网络投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互

联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看

个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）如果股东对议案一投同意票，其申报如下：

（2）如果股东对议案一投反对票，其申报如下：

（3）如果股东对议案一投弃权票，其申报如下：

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司2013年度第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月14日15：00至2013年11月15日15：00的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

联系人：刘聪 朱小雪

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

2、与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

2013年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2013年11月15日召开的江苏润邦重工股份有限公司2013年度第二次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日