证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙忠义、主管会计工作负责人欧顺明及会计机构负责人(会计主管人员)莫素军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、货币资金比年初数减少-23.55%，主要系本年度募集资金陆续投入各募投项目及部分超募资金用于收购海南鱼宝饲料资产及购买银行保本型理财产品所致；

2、交易性金融资产比年初数增加2500万元，主要系本年度使用超募资金购买了银行保本型理财产品所致；

3、应收账款比年初数增加22.86%，主要系本年度公司水产饲料销售进入旺季后，养殖户应收货款的占用额度相应增加所致；

4、预付账款比年初数增加107.43%，主要系本年度下属子公司由于扩建、新建等业务向设备提供方、工程施工方、资产转让方等业务单位预付了相应的设备款、工程款及资产转让款等所致。其中：预计额较大的单位为：预付海南鱼宝饲料资产转让款2600万元、预付香港卓越股权转让款800万元、预付化州浩丰雨嘉技改工程款610.66万元、预付湖北荆州土地出让保证金500万元、预付武汉明博饲料设备款431.82万元；

5、其他应收款比年初数增加174.33%，主要系本年度新增未收回的出口退税款及支付给海南佳德信的往来款所致。其中：新增未收回的出口退税款为358.75万元、新增支付给佳德信往来款为1187.18万元（该公司于2013年9月末完成股权转让登记手续，上述款项为公司支付给佳德信的往来款，主要用于该公司前期技改项目支出）；

6、存货比年初数增加32%，主要系公司生产经营（主要是饲料业务）进入销售旺季后相应增加了原材料、成品等物资储备数量所致；

7、在建工程比年初数增加274.92%，主要系公司募投项目持续投入后形成的的在建工程所致；

8、无形资产比年初数增加74.63%，主要系公司本年度购入的土地使用权所致；

9、递延所得税资产比年初数增加23.12%，主要系公司部分子公司因经营亏损或增加技提了坏账准备金等加计了递延所得税资产所致；

10、短期借款比年初数增加30.56%，主要系公司饲料业务进入生产旺季后，对流动资金的需求增长，从而提高了企业借款规模所致；

11、预收账款比年初数增加64.66%，主要系公司针对部分客户实施了预付款后发货的管理方式而致使预收的销售货款增加所致；

12、其他应付款比年初数减少48.02%，主要系公司下属子公司支付了部分单位的往来款所致；

13、其他非流动负债比年初数增加23.46%，主要系公司新获得了政府扶持资金所致；

14、营业税金及附加比上年同期减少加48.77%，主要系公司出口业务产生的免抵税额减少导致本期缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加等税费支出下降所致；

15、管理费用比上年同期增加35.82%，主要系公司随着业务单位增加、管理人员规模扩大、物价上升，相应支出的员工薪酬、办公费、保险费等费用增加所致；

16、资产减值损失比上年同期减少54.67%，主要系公司应收款增长幅度下降，导致本期坏账准备金计提额度下降所致；

17、所得税费用比上年同期减少39.29%，主要系公司本年度经营利润减少导致计提的所得税费用下降所致；

18、收到其他与经营活动有关的现金增加144.71%，主要系公事本年度收到的政府项目扶持资金增加所致；

19、支付各项税费比上年同期增加33.47%，主要系公司本年度1月份缴纳了上年度计提的所得税费用所致；

20、支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加48.61%，主要系公司本年度相关费用支出增长所致；

21、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少546.14%，主要系公司本年度随着饲料产销量的大幅增长，随之发生的应收货款及原材料存货大幅增长所致；

22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加219.12%，主要系公司本年度增加了募投项目支出及购进了相应长期资产所致；

23、投资支付的现金比上年同期增加3404.93万元，主要系本年度公司收购了少数股东持有的下属子司股权及使用超募资金购买了理财产品所致；

24、投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加303.21%，主要系公司及下属子公司购置了相应长期资产所致；

25、吸收投资收到的现金比上年同期减少97.99%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股募集的大额资金所致；

26、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加362.18%，主要系公司2013年6月派发了现金股利所致；

27、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了91.32%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股募集了资金所致；

28、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少了130.92%，主要系公司本年度支出了募集资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-078

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2013年10月23日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年10月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，通过如下议案：

一、审议通过了《百洋水产集团股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》

公司《2013年第三季度报告全文》与《2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；公司《2013年第三季度报告正文》同时登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》

（一）为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保

董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国农业发展银行南宁分行申请续借流动资金借款人民币4,750万元，借款期限为12个月，公司对其中借款本金2,000万元及其相应的应付款项 (包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等）为南宁百洋食品提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行借款提供担保

经第二届董事会第四次会议审议，董事会同意公司全资子公司湛江佳洋食品有限公司向桂林银行南宁分行申请流动资金借款人民币2,000万元整用于原料采购，借款期限为12个月，公司为其借款本金2,000万元及其利息、罚息、违约金和其他相应的应付款项提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-079

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议的通知于2013年10月23日已通过专人送达和电子邮件的方式发出，会议于2013 年10月28日以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高晓东主持，经与会监事审议，一致通过了《关于审议百洋水产集团股份有限公司2013 年第三季度报告全文及正文的议案》。

公司监事会对董事会编制的《百洋水产集团股份有限公司2013年第三季度报告》进行专项审核后认为：公司《2013 年第三季度报告》的全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2013年第三季度报告全文》与《2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2013年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-081

百洋水产集团股份有限公司关于为

全资子公司银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

（一）为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年10月24日召开了第一届董事会第47次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》，同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）向中国农业发展银行南宁分行（以下简称“农发行南宁分行”）申请总额度不超过人民币4,750万元的综合授信，借款用途为原材料采购，借款期限为一年，公司为南宁百洋食品的其中2,000万元一年期流动资金借款提供连带责任保证担保。

鉴于上述南宁百洋食品向农发行南宁分行人民币4750万元的借款即将到期，公司于2013年10月28日召开了第二届董事会第四次会议，同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在归还贷款后，向中国农业发展银行南宁分行申请续借流动资金借款人民币4,750万元，借款期限为12个月，公司为南宁百洋食品对其中的借款本金2,000万元及其相应的应付款项提供连带责任保证担保(包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等）。

表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行借款提供担保

经第二届董事会第四次会议审议，董事会同意公司全资子公司湛江佳洋食品有限公司（以下简称“湛江佳洋食品”）向桂林银行南宁分行申请流动资金借款人民币2,000万元整用于原料采购，借款期限为12个月，公司为其借款本金2,000万元及其利息、罚息、违约金和其他相应的应付款项提供连带责任保证担保。

表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

上述为全资子公司银行借款的担保均无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）广西南宁百洋食品有限公司

南宁百洋食品为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

南宁百洋食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年1-9月（或2013年9月30日）财务数据如下表（单位：元）：

（二）湛江佳洋食品有限公司

湛江佳洋食品为公司的全资子公司，成立于2007年5月11日，注册地址为湛江遂溪县岭北镇374省道旁，法定代表人为易泽喜，现注册资本2900万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购、冷冻、养殖、加工、销售；建筑材料、鱼粉、虾粉、饲料、仪器仪表、机械设备购销；货物进出口和技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营） 销售。

湛江佳洋食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年1-9月（或2013年9月30日）财务数据如下表（单位：元）：

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方一名称：广西南宁百洋食品有限公司

债权人一名称：中国农业发展银行南宁分行

4、被担保方二名称：湛江佳洋食品有限公司

债权人二名称：桂林银行南宁分行

5、农发行南宁分行《借款合同》的主要内容：南宁百洋食品因资金周转需要，向中国农业发展银行南宁分行申请流动资金借款4750万元的，借款期限为12个月，用于购进原料及其他合理流动资金需要。

农发行南宁分行《保证合同》的主要内容：对其中借款本金2,000万元及其相应的应付款项提供连带责任保证担保［包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等）］。

6、桂林银行南宁分行《借款合同》的主要内容：湛江佳洋食品因日常经营资金周转需要，向桂林银行南宁分行申请流动资金借款2,000万元的，借款期限为12个月，用于购进原料采购。

桂林银行南宁分行《保证合同》的主要内容：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

四、董事会意见

为了满足全资子公司南宁百洋食品、湛江佳洋食品的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、公司为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保400万元（截止本公告日的担保对象共5户，单户担保金额80万元，具体为在公司《2012年年度报告》“第五节 重要事项”中披露的农户担保清单中截止目前未到期的担保农户）；2、为全资子公司南宁百洋食品银行授信担保9,000万元，实际担保7000万元（其中兴业银行南宁分行授信3000万元（已实际贷款2000万元），中国农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元，光大银行综合授信额度3000万元（已实际贷款2000万元））；3、为全资子公司北海钦国冷冻食品银行借款授信担保8,600万元，实际担保7600万元（其中桂林银行贷款1500万元、广西北部湾银行贷款2100万元，光大银行综合授信额度2000万元（已经使用2000万元）、兴业银行授信担保3000万元（已实际借款2000万元）），

以上最近12个月内对外担保的总额度共计18,000万元，实际对外担保余额合计15,000万元，连同本次为全资子公司南宁百洋食品续借2,000万元的借款担保和湛江佳洋食品向桂林银行南宁分行借款2,000万元担保,公司及控股子公司最近12个月内累计对外担保总额度为22,000万元（因农发行南宁分行贷款2,000万元尚未到期，到期续贷后12个月内的对外担保额度将不存在2,000万元重复计算额度的情形），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的17.79%,占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的24.82%。

除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日