证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人邓崎琳、主管会计工作负责人余汉生及会计机构负责人（会计主管人员）吴伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、应收票据减少的主要原因是公司整体销售收入下降，支付票据比例上升。

  2、应收账款增加的主要原因是公司信用销售比例上涨。

  3、预付款项增加的主要原因是公司预付采购款增加。

  4、预收账款减少的主要原因是收客户的预收款减少。

  5、本期应交税费较年初红字增加主要是由于去年增值税消耗了前一年度留抵额，大幅减少去年应交税金额度。

  6、应付利息减少的主要原因是归还公司债年息所致。

  7、长期借款减少的主要原因是即将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债。

  8、营业外收入增加的主要原因是年初至报告期收到政府补助增加。

  9、所得税费用大幅增加是由于本年利润较上年大幅上升。

  10、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是原材料采购额下降，存货库存资金占用减少，采购现款支付下降。

  11、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金下降。

  12、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是今年与上年同期比无重大筹资项目。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2012年10月30日，公司股票因重大事项开始连续停牌20个交易日，上述事项已于2012年10月30日、2012年11月6日、2012年11月13日、2012年11月20日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2012年11月23日公司以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关预案。上述事项已于2012年11月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，同日公司股票复牌。2013年3月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案的修订稿，并将上述相关议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。上述事项已于2013年3月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2013年3月20日，公司接控股股东武汉钢铁（集团）公司通知，国务院国有资产监督管理委员会3月15日以《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权【2013】111号），批复同意本公司非公开发行股票的相关事项。该事项已于2013年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2013年3月22日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，以现场投票结合网络投票的方式表决通过了公司第六届董事会第十三次会议提交的相关议案。上述事项已于2013年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司在接到中国证券监督管理委员会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》(以下简称“告知函”)以后，完成了针对告知函提及问题的回复，并于2013年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《武汉钢铁股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告》。2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开的工作会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。本公司将在收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件后另行公告。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  与首次公开发行相关的承诺。

  1、1998年武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”或“集团公司”)在武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“本公司”）上市前所作出不竞争承诺；

  为避免同业竞争，集团公司在1998年3月3日签订的《重组协议》中承诺：当股份公司在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如集团公司在股份公司的已发行股本中实益拥有不少于30%的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定集团公司被视为股份公司的控股股东），集团公司及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）股份公司及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。

  与再融资相关的承诺。

  2、2003年武钢集团在武钢股份增发新股前所作出不竞争承诺；

  2003年11月16日，集团公司为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产生的损害，与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于1998年3月3日签署的《重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。

  3、2007年武钢集团在武钢股份发行分离交易可转债时所作出避免和消除同业竞争的承诺；

  武汉钢铁（集团）公司于2007年3月12日出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（1）在武汉钢铁股份有限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢铁股份有限公司优先受让的权利。（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

  4、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的盈利预测及补偿承诺；

  2010年8月19日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2011、2012、2013年的净利润分别为8,641.82万元、8,867.13万元和9,016.67万元。在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。

  5、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的置入资产价值保证及补偿承诺；

  2010年8月19日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。

  6、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的确保武钢股份在财务公司存款及结算资金安全承诺；

  武钢集团于2010年11月12日出具了《承诺函》，承诺：（1）依法加强管理，确保财务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款及结算资金的安全；（2）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。

  7、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的武钢股份总经理领取薪酬承诺；

  武钢集团于2010年12月18日出具了《承诺函》，承诺：自2011年1月1日起，武钢股份总经理将自武钢股份领取薪酬。

  8、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的商标转让承诺；

  武钢集团于2010年10月14日出具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股份有限公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺：在国际商标工作注册完成后，武汉钢铁（集团）公司将尽快完成商标转让工作。

  9、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的资产注入承诺；

  武钢集团于2010年12月23日出具了《承诺函》，承诺：武钢集团将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本次配股完成后，武钢集团承诺将在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。

  10、2012年武钢集团在武钢股份非公开发行时所作出的股份限售承诺；

  2012年武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）在武钢股份非公开发行A股股票时所作出的股份限售承诺。武钢集团于2012年11月21日出具了《承诺函》，承诺：自武钢股份本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使武钢股份回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。

  11、2012年武钢集团在武钢股份非公开发行时所作出的股份认购承诺；

  2012年11月23日，武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）在与武钢股份签订的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》中承诺：武钢集团同意并承诺其认购数量不少于武钢股份本次最终确定发行股份总数的10%，且本次发行完成后武钢集团控制武钢股份的股份应不低于武钢股份总股份的55%，该等认购意向不可撤销。

  12、2013年武钢集团在武钢股份非公开发行时所作出的避免同业竞争承诺；

  2013年7月25日，武钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：一、对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；二、如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；三、如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；四、如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。

  其他承诺。

  13、2012年11月29日，武钢股份接本公司控股股东武钢集团通知，武钢集团于2012年11月29日通过上海证券交易所系统增持了本公司部分股份。同时，武钢集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）根据市场行情继续通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，增持比例不超过本公司总股本的5%（含此次已增持的股份），增持价格不超过4元/股。并承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。

  截至本报告期末，武钢集团严格遵守上述各项承诺，未有违反上述各项承诺的行为。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  武汉钢铁股份有限公司

  法定代表人:邓崎琳

  2013年10月25日

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013-032

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司关于

  向武汉钢铁集团财务有限责任公司

  追加投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管理委员会的批准。

  ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  武汉钢铁集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为进一步做大做强，更好地为各股东单位提供金融服务和支持，正开展向武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）内符合条件的成员单位定向募股的相关工作，本次增资前财务公司注册资本为人民币15亿元，本次拟增加注册资本人民币5亿元，完成后财务公司注册资本增加至人民币20亿元。

  2013年10月25日，武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在武汉市与财务公司签署了《投资入股协议书》，本公司认购财务公司本次增资的11,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币25,850万元，认购完成后，本公司占财务公司注册资本的比例将由21.53%增至21.65%。

  财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至2013年9月30日，武钢集团持有本公司6,795,503,954股，持股比例为67.324%；武钢集团占财务公司注册资本的比例为68.35%。本公司与财务公司受同一股东武钢集团控制。

  （二）关联人基本情况

  1、武汉钢铁（集团）公司

  武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，注册资本为473,961万元，注册地址为湖北省武汉市青山区厂前，主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。

  2、武汉钢铁集团财务有限责任公司

  武汉钢铁集团财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，于1994年5月11日注册成立。注册资本15亿元，注册地址为武汉市友谊大道999号。主要经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中主营业务为存贷款业务。

  自成立以来，财务公司经营业绩稳步增长，经营规模不断壮大。截至2012年12月31日，财务公司资产总额为5,937,678.95万元，资产净额为318,340.03万元，2012年度营业收入为119,258.02万元，净利润为51,239.95万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  财务公司本次拟增加注册资本人民币5亿元，完成后财务公司注册资本由人民币15亿元增至20亿元。本公司认购财务公司本次增资的11,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币25,850万元。认购完成后，本公司占财务公司注册资本的比例将由21.53%增至21.65%。

  （二）交易的其它情况说明

  1、武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资前股东情况

  ■

  2、武汉钢铁集团财务有限责任公司资产评估情况

  2013年8月，财务公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其截至2013年6月30日资产进行了评估，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了编号为中瑞国际评报字【2013】090010010031号评估报告，评估结论如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年6月30日 单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、财务公司原股东武汉钢铁（集团）公司、中国一冶集团有限公司等放弃财务公司本次增资的优先受让权。本次增资已经财务公司第二十六次股东大会审议通过。

  4、武汉钢铁集团财务有限责任公司财务指标说明

  截至2012年12月31日，财务公司资产总额为5,937,678.95万元，资产净额为318,340.03万元，2012年度营业收入为119,258.02万元，净利润为51,239.95万元。截至2013年6月30日，财务公司资产总额为5,682,609.08万元，资产净额为329,780.01万元，2013年1-6月营业收入为55,029.26万元，净利润为26,439.98万元。以上数据均已经过审计。

  5、武汉钢铁集团财务有限责任公司审计情况说明

  北京兴华会计师事务所有限责任公司对财务公司2012年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对财务公司2013年度1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。

  (三) 交易标的定价情况

  武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资价格以经中瑞国际资产评估（北京）有限公司对财务公司2013年6月30日评估确认的每个出资单位的净资产为基础，并考虑2013年三季度的经营累计后，确定每个出资单位的认购价格为人民币2.35元。本公司拟认购财务公司此次增资的11,000万个出资单位，认购价款总计为人民币25,850万元。

  本次关联交易价格的确定参考评估结果及财务公司2013年7-9月经营累积，能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。

  四、关联交易合同的主要条款

  甲方：武汉钢铁股份有限公司

  乙方：武汉钢铁集团财务有限责任公司

  1、本次增资扩股前乙方注册资本为人民币15亿元，根据乙方股东会董事会相关决议精神，经与各股东单位协商，乙方确定本次增资总额为人民币5亿元，增资后乙方注册资本为人民币20亿元。本次增资总额5亿元，划分为5亿个出资单位，每股价格按2013年6月30日基准日的评估价格以及截止到9月末的经营积累确定，每个出资单位募集价为2.35元。由此募得资金中的5亿元用于增加公司注册资本，因资本溢价而增加的6.75亿元用于增加公司资本公积；

  2、甲方认购份额

  甲方认购本次增资的11,000万个出资单位，认购价款总计为人民币25,850万元。

  3、协议效力

  本协议需经甲方有权决策机构通过和中国银行业监督管理委员会批准确认后正式生效。

  4、甲方出资方式、时间及当年享受红利

  甲方以现金方式出资。

  甲方应自本协议正式生效之日起30日内，将本协议第一条规定的认购价款一次性划至乙方所指定的账户。

  甲方自认购价款足额到位之日起，享受当年应分配的红利份额。

  5、权利义务

  甲方依本协议足额缴纳出资款项，报经中国银行业监督管理委员会审核并由乙方向工商管理部门办理注册资本及股东变更登记后，甲方即按照其股权份额，依照公司法的有关规定享有股东权利。

  甲方承诺按本协议规定的份额、时间、方式承担其出资义务，与乙方共同促进本次增资扩股工作顺利完成。甲方未依约履行其出资义务，应当承担违约责任。

  乙方承诺在甲方及其他认购人及时、足额认购出资的前提下，及时办理注册资本及股东变更，保护甲方及其他认购人的合法权利。如因乙方未及时办理注册资本及股东变更等原因导致甲方合法权益受到损害，应承担赔偿责任。

  6、未尽事宜

  本协议未尽事宜，由甲、乙双方根据《公司法》等有关法律之规定协商解决。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  武汉钢铁集团财务有限责任公司成立以来，为武钢集团成员和各股东单位提供了较好的金融服务，取得了良好的经营业绩，仅2012年就实现净利润5.12亿元,净资产收益率16.82%。鉴于财务公司良好的经营业绩以及股东回报，本公司拟参与财务公司的此次增资，以现金出资认购财务公司11,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币25,850万元。认购完成后，本公司占财务公司注册资本的比例将由21.53%增至21.65%。

  六、该关联交易履行的审议程序

  （一）公司独立董事就公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项进行了审查，认可了该关联交易事项，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，并签署了《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的事前认可函》。

  （二）公司独立董事对《关于对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并签署了《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的独立董事意见》，认为：

  1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东利益，符合公司的长远发展。

  2、公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》规定的议事程序，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

  （三）武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管理委员会的批准。

  七、备查文件

  （一）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的事前认可函》；

  （二）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的独立董事意见》；

  （三）经公司董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

  （四）北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司2012年度财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第07101302号）；

  （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司2013年6月30日审计报告》（信会师鄂报字[2013]第10042号）；

  （六）中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞国际评报字[2013]090010010031号）；

  （七）武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团财务有限责任公司签署的《投资入股协议书》；

  （八）武汉钢铁集团财务有限责任公司招股说明书。

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2013年10月29日

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013-033

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司

  向武汉钢铁集团财务有限责任公司

  追加投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管理委员会的批准。

  ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  武汉钢铁集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为进一步做大做强，更好地为各股东单位提供金融服务和支持，正开展向武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）内符合条件的成员单位定向募股的相关工作，本次增资前财务公司注册资本为人民币15亿元，本次拟增加注册资本人民币5亿元，完成后财务公司注册资本增加至人民币20亿元。

  2013年10月25日，武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂钢”）在武汉市与财务公司签署了《投资入股协议书》，鄂钢认购财务公司本次增资的5,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币11,750万元。认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由3.33%增至5.00%。

  鄂钢为本公司控股子公司，财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至2013年9月30日，武钢集团持有本公司6,795,503,954股，持股比例为67.324%；本公司持有鄂钢77.6%的股权，武钢集团持有鄂钢22.4%的股权；本公司占财务公司注册资本的比例为21.53%，鄂钢占财务公司注册资本的比例为3.33%，武钢集团占财务公司注册资本的比例为68.35%。

  （二）关联人基本情况

  1、武汉钢铁股份有限公司

  本公司是经原国家体改委批准，由武钢集团独家发起设立，于1997年11月7日注册成立的股份有限公司，注册资本10,093,779,823元，注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号，主营业务为冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开发。

  截至2012年12月31日，本公司总资产为987.28亿元，净资产为367.56亿元。2012年公司营业总收入为915.79亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.1亿元。

  2、武汉钢铁（集团）公司

  武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，注册资本473,961万元，注册地址为湖北省武汉市青山区厂前，主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。

  3、武汉钢铁集团财务有限责任公司

  武汉钢铁集团财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，于1994年5月11日注册成立。注册资本15亿元，注册地址为武汉市友谊大道999号。主要经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中主营业务为存贷款业务。

  自成立以来，财务公司经营业绩稳步增长，经营规模不断壮大。截至2012年12月31日，财务公司资产总额为5,937,678.95万元，资产净额为318,340.03万元，2012年度营业收入119,258.02万元，净利润为51,239.95万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  财务公司本次拟增加注册资本人民币5亿元，完成后财务公司注册资本由人民币15亿元增至20亿元。鄂钢认购财务公司本次增资的5,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币11,750万元。认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由3.33%增至5.00%。

  （二）交易的其它情况说明

  1、武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资前股东情况

  ■

  2、武汉钢铁集团财务有限责任公司资产评估情况

  2013年8月，财务公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其截至2013年6月30日资产进行了评估，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了编号为中瑞国际评报字【2013】090010010031号评估报告，评估结论如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2013年6月30日 单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、财务公司原股东武汉钢铁（集团）公司、中国一冶集团有限公司等放弃财务公司本次增资的优先受让权。本次增资已经财务公司第二十六次股东大会审议通过。

  4、武汉钢铁集团财务有限责任公司财务指标说明

  截至2012年12月31日，财务公司资产总额为5,937,678.95万元，资产净额为318,340.03万元，2012年度营业收入为119,258.02万元，净利润为51,239.95万元。截至2013年6月30日，财务公司资产总额为5,682,609.08万元，资产净额为329,780.01万元，2013年1-6月营业收入为55,029.26万元，净利润为26,439.98万元。以上数据均已经过审计。

  5、武汉钢铁集团财务有限责任公司审计情况说明

  北京兴华会计师事务所有限责任公司对财务公司2012年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对财务公司2013年度1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。

  (三) 交易标的定价情况

  武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资价格以经中瑞国际资产评估（北京）有限公司对财务公司2013年6月30日评估确认的每个出资单位的净资产为基础，并考虑2013年三季度的经营累计后，确定每个出资单位的认购价格为人民币2.35元。鄂钢拟认购财务公司此次增资的5,000万个出资单位，认购价款总计为人民币11,750万元。

  本次关联交易价格的确定参考评估结果及财务公司2013年7-9月经营累积，能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。

  四、关联交易合同的主要条款

  甲方：武钢集团鄂城钢铁有限责任公司

  乙方：武汉钢铁集团财务有限责任公司

  1、本次增资扩股前乙方注册资本为人民币15亿元，根据乙方股东会董事会相关决议精神，经与各股东单位协商，乙方确定本次增资总额为人民币5亿元，增资后乙方注册资本为人民币20亿元。本次增资总额5亿元，划分为5亿个出资单位，每股价格按2013年6月30日基准日的评估价格以及截止到9月末的经营积累确定，每个出资单位募集价为2.35元。由此募得资金中的5亿元用于增加公司注册资本，因资本溢价而增加的6.75亿元用于增加公司资本公积；

  2、甲方认购份额

  甲方认购本次增资的5,000万个出资单位，认购价款总计为人民币11,750万元。

  3、协议效力

  本协议需经甲方有权决策机构通过和中国银行业监督管理委员会批准确认后正式生效。

  4、甲方出资方式、时间及当年享受红利

  甲方以现金方式出资。

  甲方应自本协议正式生效之日起30日内，将本协议第一条规定的认购价款一次性划至乙方所指定的账户。

  甲方自认购价款足额到位之日起，享受当年应分配的红利份额。

  5、权利义务

  甲方依本协议足额缴纳出资款项，报经中国银行业监督管理委员会审核并由乙方向工商管理部门办理注册资本及股东变更登记后，甲方即按照其股权份额，依照公司法的有关规定享有股东权利。

  甲方承诺按本协议规定的份额、时间、方式承担其出资义务，与乙方共同促进本次增资扩股工作顺利完成。甲方未依约履行其出资义务，应当承担违约责任。

  乙方承诺在甲方及其他认购人及时、足额认购出资的前提下，及时办理注册资本及股东变更，保护甲方及其他认购人的合法权利。如因乙方未及时办理注册资本及股东变更等原因导致甲方合法权益受到损害，应承担赔偿责任。

  6、未尽事宜

  本协议未尽事宜，由甲、乙双方根据《公司法》等有关法律之规定协商解决。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  武汉钢铁集团财务有限责任公司成立以来，为武钢集团成员和各股东单位提供了较好的金融服务，取得了良好的经营业绩，仅2012年就实现净利润5.12亿元,净资产收益率16.82%。鉴于财务公司良好的经营业绩以及股东回报，本公司董事会同意鄂钢参与财务公司的此次增资，以现金出资认购财务公司5,000万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币2.35元，认购价款总计为人民币11,750万元。认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由3.33%增至5.00%。

  六、该关联交易履行的审议程序

  （一）公司独立董事就公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项进行了审查，认可了该关联交易事项，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。并签署了《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的事前认可函》。

  （二）公司独立董事对《关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并签署了《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的独立董事意见》，认为：

  1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东利益，符合公司长远的发展利益。

  2、公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》规定的议事程序，未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

  （三）武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管理委员会的批准。

  七、备查文件

  （一）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的事前认可函》；

  （二）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项的独立董事意见》；

  （三）经公司董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

  （四）北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司2012年度财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第07101302号）；

  （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司2013年6月30日审计报告》（信会师鄂报字[2013]第10042号）；

  （六）中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《武汉钢铁集团财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞国际评报字[2013]090010010031号）；

  （七）武钢集团鄂城钢铁有限责任公司与武汉钢铁集团财务有限责任公司签署的《投资入股协议书》；

  （八）武汉钢铁集团财务有限责任公司招股说明书。

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2013年10月29日

  股票简称：武钢股份 公司债简称：11武钢债 编号：临2013-034

  股票代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，应到董事11人，实到董事11人。到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，审议通过下列决议：

  一、2013年第三季度报告

  《2013年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票 0票

  二、关于对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案（关联交易，关联董事回避表决）

  本事项详细情况参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉钢铁股份有限公司关于向武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的关联交易公告》（公告编号：临2013—032）。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票

  三、关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案（关联交易，关联董事回避表决）

  本事项详细情况参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司向武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的关联交易公告》（公告编号：临2013—033）。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票

  四、关于投资建设配套上海通用武汉基地钢材加工配送中心的议案

  公司成功获取上海通用武汉基地主机厂50%供货份额。为配套上海通用武汉基地，公司将在洪山区青菱都市工业园建设投资钢材加工配送中心。该项目工程静态总投资为6723.96万元，其中注册资金2690万元。项目定位为：依托武钢汽车板生产基地，建设一家满足上海通用武汉基地钢材需求，集贸易、仓储、加工、配送、服务为一体的汽车板加工中心。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票

  五、关于公司高管人员变动的议案

  由于工作变动，董事会同意：孙文东先生担任公司副总经理。

  孙文东先生简历

  孙文东，男，汉族，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高职高级工程师。1991年4月参加工作，1997年4月至2000年10月任武钢烧结厂副厂长，2000年10月至2005年11月任武钢烧结厂厂长，2005年11月至2006年8月任武钢国贸总公司总经理兼党委副书记，2006年8月至2007年5月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理兼国贸总公司经理、党委副书记，2007年5月至2008年8月任武钢（集团）公司总经理助理兼国贸总公司总经理、党委书记，2008年8月至2008年11月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理兼国贸总公司总经理、党委书记兼武钢外事办主任，2008年11月至2013年1月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理、鄂钢公司总经理，2013年1月至2013年8月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2013年10月29日

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11武钢债 编号：临2013-035

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年10月25日以通讯方式召开。会议由监事会主席钟统林先生召集主持，应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2013年第三季度报告》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。

  2、审议通过了《公司关于对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。

  3、审议通过了《关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。

  二、监事会对《公司2013年三季度报告》审核意见如下：

  1、《公司2013年三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司2013年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  因此，《公司2013年三季度报告》所披露的信息真实、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、监事会对《公司关于对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》以及《关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》进行了认真的审议，认为该关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。

  武汉钢铁股份有限公司监事会

  二○一三年十月二十九日