证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人（会计主管人员）陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）损益表项目变动原因分析：

１、年初到报告期末，营业收入同比增长４０．０２％，同期相比主要原因是本期合并范围增加。

２、年初到报告期末，营业成本同比增长３４．５０％，主要原因是本期合并范围增加。

３、年初到报告期末，营业税金及附加同比增长１８４．０９％，主要原因是本期合并范围增加。

４、年初到报告期末，销售费用同比增长１１４．７０％，主要原因是本期合并范围增加。

５、年初到报告期末，管理费用同比增长４４．０８％，主要原因是本期合并范围增加。

６、年初到报告期末，财务费用同比增长１０６．１２％，主要原因是贷款利息增加及本期合并范围增加。

７、年初到报告期末，投资收益同比减少５７．１４％，主要原因是收到被投资企业股利分红款减少。

８、年初到报告期末，营业外收入同比增长３１．７６％，主要原因是本期合并范围增加。

９、年初到报告期末，营业外支出同比增长２５５７．２８％，主要原因是本期合并范围增加。

（二）资产负债表项目变动分析：

１、报告期末，应收票据比年初增长３７３．８９％，主要原因是期末收到以银行承兑汇票结算的销售货款。

２、报告期末，应收利息比年初增长６１．３４％，主要原因是本期合并范围增加。

３、报告期末，其他应收款比年初增长９３．５６％，主要原因是本期合并范围增加。

４、报告期末，预付账款比年初增加１２５．６０％，主要原因是购买固定资产及本期增加子公司纳入合并报表。

５、报告期末，投资性房地产比年初增长１００．００％，主要原因是本期合并范围增加。

６、报告期末，固定资产比年初增长７３．７３％，主要原因是本期合并范围增加。

７、报告期末，短期借款比年初增长３５．４３％，主要原因是本期合并范围增加。

８、报告期末，预收账款比年初增长１１９３．８２％，主要原因是本期合并范围增加。

９、报告期末，应交税费比年初增长３１９．０３％，主要原因是本期合并范围增加。

１０、报告期末，应付股利比年初增长４４．８３％，主要原因是公司２０１２年度利润分配，部分股利尚未支付。

１１、其他应付款比年初增长４２０．０２％，主要原因是本期合并范围增加。

１２、报告期末，其他流动负债比年初减少７６．９４％，主要原因是本期摊销减少期末余额。

１３、报告期末，长期借款比年初减少１００．００％，主要原因是该长期借款距离到期不满一年，放入“一年内到期的非流动负债”项。

１４、报告期末，递延所得税负债比年初增长２７１．０８％，主要原因是本期合并范围增加。

１５、报告期末，股本比年初增长１．９３％，原因是公司以定向发行人民币普通股（Ａ股）股票的方式实施股权激励计划。

１６、报告期末，未分配利润比年初增长３１．８２％，原因是本期归属于母公司净利润增加未分配利润期末余额；

１７、 报告期末，外币报表折算差额比年初增长１８３．８５％，主要原因是香港子公司汇率变动引起外币报表折算差额。

（三）现金流量表项目变动分析：

２、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长７９．０１％，主要原因是支付的投资款有所减少。

３、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少２１４．０３％，主要原因是归还贷款及合并范围增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司关于发行短期融资券事项

２０１２年１１月１２日，公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司发行短期融资券，发行总额不超过最近一期经审计的净资产的４０％，单笔短期融资券发行期限不超过３６５天，主要用于补充日常经营短期资金和置换银行贷款，同时授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。

２０１３年３月２６日，公司发布了《关于短期融资券发行事宜进展情况的公告》，公布了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评定，给予公司长期主体信用评级为ＡＡ－级。

２０１３年８月２７日，公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＣＰ３０８号），交易商协会已决定接受公司短期融资券注册。

上述事项具体内容请参见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的２０１２－０４９公告、２０１３－０１６和２０１３－０４８号公告。

（二）公司关于对外投资事项

２０１３年９月５日和２０１３年９月７日，公司公告相关筹划对外投资公告。为拓展企业盈利渠道和能力，优化公司产品结构，公司与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运先生签订框架协议共同投资设立“上海乐新电子科技有限公司”（暂定名），主要从事电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售等业务。

２０１３年９月１７日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运合资成立项目公司的议案》

目前，公司正在办理相关工商注册程序。

上述事项具体内容请参见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的２０１３－０４９公告、２０１３－０５０、２０１３－０５１、２０１３－５２和２０１３－５３号公告。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

单位：万元

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事长：王丹

２０１３年１０月２８日

证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１３－０５８

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于收购深圳市金升彩包装材料

有限公司有关股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

２、本次股权收购除需通过董事会批准外，将提交公司股东大会审议通过。

根据公司的发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要。２０１３年１０月２７日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“深圳金升彩”）１００％的股权，具体情况如下：

一、 交易概述

公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳金升彩１００％的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币２．２８亿元（拟按深圳金升彩２０１２年未经审计的３３００万元净利润的６．９倍计算，最终价款以审计评估报告为准），公司本次收购资金来源为公司前期结余的部分募集资金及银行贷款等。

２０１３年１０月２７日，公司与新疆嘉祥源签署了《新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与上海绿新包装材料科技股份有限公司股权转让《备忘录》》。上述事项将在完成相关审计评估程序后，经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方基本情况

１．１、公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

１．２、成立日期：２０１３年９月

１．３、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路８１号宏景大厦２６号房间

１．４、公司类型：有限合伙企业

１．５、法定代表人：陈江

１．６、主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。

２、新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、金升彩基本情况

２、收购标的主要业务简况

主要研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。

四、交易协议的主要内容

股权转让协议的主要内容

甲方为上海绿新包装材料科技股份有限公司，乙方为新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

１、股权转让价款的确定：

综合考虑深圳金升彩的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素， 本次交易的股权转让价款总额为人民币２．２８亿元（拟按深圳金升彩２０１２年未经审计的３３００万元净利润的６．９倍计算，最终价款以评估报告为准）：

２、股权转让价款的支付：

２．１、本次交易完成交割时，支付人民币２．０５亿元；

２．２、交割完成满三年后的一个月内，支付余款。

３、股权转让的特别约定

３．１、乙方保证标的公司能实现以下绩效目标：

３．１１、２０１４年度实现净利润３３００万元；

３．１２、２０１５年度实现净利润３６３０万元（年增长１０％）；

３．１３、２０１６年度实现净利润３９９３万元（年增长１０％）。

３．２、倘若标的公司未能实现某一年度的目标净利润，则按目标利润差额的倍数计算，从未支付的收购价款中扣除或由乙双方补偿给甲方。

３．３、倘若目标公司某年超额实现目标净利润，则超出部分净利润可计入下一年度目标净利润中。

３．４利息：本着友好互惠的精神，甲、乙双方同意收购价余款延迟三年支付时间不计算利息。

３．５、公司治理：买卖双方就标的公司的治理签订股东协议，主要条款如下：

３．５１、标的公司董事会由五名董事组成，甲方可任命其中三名董事，并担任董事长；乙方任命二名董事。

３．５２、标的公司的经营管理由买、卖双方共同进行，按《公司法》、“上市公司要求”规范治理。

３．６、最终协议的签订时间：

３．６１、甲、乙双方应尽最大努力，在２０１３年１１月３０日前落实和签订各份最终协议（含买卖协议）。

３．６２、新股东自股权交割完成日起享受公司权益，２０１４年度利润归新股东（买方）所有，在正式买卖协议中，将注明此条款。

五、生效

股权转让协议须经各方授权代表签署，且经甲方董事会、股东大会及审批机构批准后生效；如股权转让对于甲方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他审批机构批准后生效。

六、本次股权收购的背景及目的

本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力。公司完成本次收购后，有助于进一步提升企业盈利能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，亦是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步，并将进一步扩展市场份额，保证公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响及存在的风险

１、股权收购对公司的影响

本次收购对公司２０１３年业绩不会产生重要影响，对２０１４年及以后年度业绩将有积极影响，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，金升彩的财务报表并入公司。

２、股权收购存在的风险

２．１、财务风险

本次收购资金为公司前期结余的部分募集资金及银行贷款等，会导致资产负债率上升；同时，公司本次收购所需的银行贷款尚在审报过程中，有待于进一步落实。

２．２、市场风险

金升彩是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，市场存在着不确定性。

２．３、利润实现的风险

金升彩原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

２．４、最终获得批准的风险

本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存在一定风险。

八、备查文件

１．《新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与上海绿新包装材料科技股份有限公司股权转让《备忘录》》

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

２０１３年１０月２８日