证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人廖木枝先生、主管会计工作负责人苏旭东先生及会计机构负责人(会计主管人员)林松秋先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

截至报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件股东中，河北华安生物药业有限公司通过广发证券股份有限公司的“约定购回证券账户”进行了约定购回交易，交易数量为4,609,580股，占公司总股本的1.09%；通过中信证券股份有限公司的“约定购回证券账户”进行了约定购回交易，交易数量为4,000,000股，占公司总股本的0.95%。报告期内，前述股份均为“待回购”。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（1）货币资金期末余额71,578.07万元，较期初增加414.57%，主要系公司于2013年9月成功非公开增发普通股，募集资金净额 65,143.34万元存入于银行所致。

（2）交易性金融资产期末余额为零，较期初减少100.00%，系期末公司AU（T+D）业务持仓降为零，回收全部保证金所致。

（3）应收票据期末余额为零，较期初减少310.00万元，系本期公司客户没有采用汇票结算方式所致。

（4）预付款项余额1,286.08万元，较期初增加41.01%，主要系公司依约预付的材料款及劳务款增加所致。

（5）应收利息期末余额350.25万元，较期初增加2772.94%，主要系保函保证金及公司募集资金存放于银行按权责发生制计提利息所致。

（6）长期股权投资期末余额61,466.84万元，较期初增加61,466.84万元，系公司通过全资子公司间接受让广东菲安妮皮具股份有限公司部分股权所致。

（7）递延所得税资产期末余额540.16万元，较期初增加53.45%，主要系公司无形资产摊销、计提股权激励费用等项目产生纳税差异增加所致。

（8）短期借款期末余额3,000万元，较期初减少87.40%，系公司偿还银行借款所致。

（9）交易性金融负债期末余额28,221.38万元，较期初增加72.70%，系公司向银行租赁黄金增加所致。

（10）预收款项期末余额2,488.11万元，较期初增加75.14%，主要系公司预收客户订金增加所致。

（11）应交税费期末余额2,048.66万元，较期初增加83.07%，主要系公司销售增加以及增值税留抵进项税减少所致。

（12）应付利息期末余额3.33万元，较期初减少93.29%，主要系公司短期借款余额减少所致。

（13）一年内到期的非流动负债期末余额16,000.00万元，较期初增加16,000.00万元，主要系公司应付投资广东菲安妮皮具股份有限公司的首期投资款所致。

（14）长期应付款期末余额35,646.84万元，较期初增加 35,646.84万元，系公司通过全资子公司间接受让广东菲安妮皮具股份有限公司部分股权且承诺于2014年及2015年支付的受让股权价款所致。

（15）递延所得税负债期末余额51.38万元，较期初增加51.03万元，主要系公司租赁黄金公允价值变动引起的纳税差异增加所致。

（16）股本期末余额42,255.56万元，较期初增加134.75%，系公司以资本公积转增股本以及非公开增发普通股6,255.56万股所致。

（17）资本公积期末余额133,234.94万元，较期初增加44.55%，主要系公司非公开增发普通股6,255.56万股产生的股本溢价所致。

（18）外币报表折算差额期末余额-3.35万元，较期初减少35.46%，系境外子公司资本项目外汇折算汇率变动所致。

（19）少数股东权益期末余额8,928.09万元，较期初增加324.79%，主要系因本期公司子公司潮宏基国际有限公司控股卓凌科技控股有限公司，合并报表时增加的卓凌科技控股有限公司中其他小股东享有的少数股东权益。

（20）营业收入本期发生额162,786.72万元，较上期增长37.70%，主要系公司品牌影响力提升、门店数量增加及单店业绩增长所致。

（21）营业成本本期发生额 115,400.65万元，较上期增长44.97%，主要系销售收入增长及足金产品销售占比增加所致。

（22）营业税金及附加本期发生额1,261.30万元，较上期增长104.71%，主要系公司缴纳消费税增加，以及随着消费税和增值税增加相应附加的城建税和教育附加费增加所致。

（23）财务费用本期发生额1,999.53万元，较上期增长66.27%，主要系公司融资增加而增加利息支出以及支付银行保函手续费所致。

（24）资产减值损失本期发生额3.96万元，较上期增长3.63万元，主要系公司处置资产损失所致。

（25）公允价值变动收益本期发生额 11.45万元，较上期增加65.49万元，主要系公司期末持有的现货与套期保值工具市场公允价值差异所致。

（26）投资收益本期发生额3,431.26万元，较上期增加3,453.15万元，主要系公司新增对菲安妮的投资，并计提投资收益所致。

（27）营业外支出本期发生额0.17万元，较上期下降98.51%，主要系公司捐赠支出减少所致。

（28）少数股东损益本期发生额902.74万元，较上期增长872.67%，主要系本期公司子公司潮宏基国际有限公司控股卓凌科技控股有限公司，合并报表后相应增加卓凌科技控股有限公司中其他小股东本期应享有的股东权益。

（29）本期经营活动产生的现金流量净额26,290.24万元，较上期增长90.59%，主要系销售收入增加、利润提升并且通过增加借金方式控制采购规模所致。

（30）本期筹资活动产生的现金流量净额38,551.01万元，较上期增加44,924.23万元，主要系公司非公开增发普通股，募集资金所致。

（31）本期现金及现金等价物净增加额57,667.67万元，较上期增加 59,646.94万元，主要系公司募集资金存放于银行所致。

（32）本期期末现金及现金等价物余额71,578.07万元，较上期末增长484.65%，主要系公司募集资金存放于银行所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票方案的议案，并于2013年3月12日收到中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号），核准公司非公开发行不超过4,400万股新股用于总投资不超过95,000万元的潮宏基销售网络扩建项目。

2013年5月22日，公司实施2012年度利润分配预案，以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,837.21万股，发行底价调整为不低于10.75元/股。

2013年8月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作。本次公司向6家特定投资者共发行了6,255.56万股人民币普通股（A股），发行价格为10.75元/股，募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣除发行费用人民币21,039,279.28元后，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所2013年8月31日出具的“广会所验字[2013]第13000230226号”《验资报告》验证确认。

本次非公开发行股票完成后，公司新增股份数6,255.56万股已于2013年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，公司注册资本由原来的36,000万元变更至42,255.56万元。本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。通过本次非公开发行募集资金投资“潮宏基销售网络扩建项目”，将进一步深化公司渠道及品牌建设，完善销售网络，增强品牌辐射力和渗透力，推进多品牌战略合作体系建立，实现公司市场规模的快速拓展，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形