证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人徐才江、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期主要资产负债类科目的变动

说明: （1）应收账款的减少由于收回客户欠款

（2）预付账款的减少由于商品采购所致

（3）其他应收款的增加由于应收股权转让款增加所致

（4）长期股权投资的增加由于增资参股公司贵州成城能源所致

（5）短期借款的增加由于江西富源、深圳成域新增所致

（6）应付账款的增加由于减少供应商款款项所致

（7）预收账款的增加由于客户商品采购款增加所致

（8）其他应付款的增加由于吉林成城能源往来款项增加所致

2、报告期主要损益类科目的变动

说明: （1）营业收入减少由于商品贸易下降所致

（2）营业税金及附加的减少由于营业收入下降引起相应的税金下降

（3）财务费用的增加由于新增银行贷款所致

（4）营业外收入的增加由于应收深圳中技、大陶科技的资金占用费所致

（5）所得税费的增加由于中商港增加所致

（6）资产减值损失的增加由于应收大陶科技往来款增加引起相应的坏账增加

3、报告期主要现金流量科目的变动

说明:（1）经营活动现金流量净额的增加由于经营性往来增加所致

（2）投资活动现金流量净额的减少由于增资参股公司贵州成城所致

（3）筹资活动现金流量净额的增加由于支付利息款所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、终止《商业资产合作协议》

2011年6月27日，本公司与控股股东深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称"中技实业"）及控股股东的控股企业深圳成城发工业园区有限公司（以下简称"成城发"）、深圳市成城达实业有限公司（以下简称"成城达"）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称"成城园"）、深圳市中技科技发展有限公司（以下简称"中技科技"）在北京签订了《商业资产项目合作协议》，本公司将与中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技进行商业资产项目合作。（详见2011年6月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《吉林成城集团股份有限公司关联交易公告》）

2013年5月28日公司发布了《吉林成城集团股份有限公司关于<商业资产项目合作协议>进展公告》，2013年6月24日公司召开七届二十九次董事会会议审议通过了关于终止<商业资产项目合作协议>的议案》因公司将进行战略转型，主营业务拟由商业地产变更为能源行业，公司将终止西山项目并同时终止《商业资产项目合作协议》。该议案还需经股东大会审议通过后生效。（详见2013年5月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《吉林成城集团股份有限公司关于<商业资产项目合作协议>进展公告》；2013年6月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告》）

2013年9月14日公司召开公司2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止<商业资产项目合作协议>的议案》。（详见2013年9月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《成城股份2013年第二次临时股东大会决议公告》）

二、终止收购湖南成城精密科技有限公司

2012年4月16日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》，公司收购深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称"深圳中技"）持有的湖南成城30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司(英文名为"INTCERAHIGHTECH(HK)LIMITED"，以下简称"香港大陶"）持有的湖南成城70%的股权。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)2012年4月17日公告）该事项经公司第七届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年11月，本公司按股权转让协议约定，支付股权转让款项。

由于湖南成城属于中外合资企业，股权转让履行完毕后将导致公司性质的变更。在获得湖南成城由外资企业变更为内资企业的前置审批批文过程中，涉及湖南省很多部门的协调及要求，从而导致湖南成城的股权变更止步不前，截至今日仍无法确定完成股权变更手续的准确时间。鉴于公司已于去年11月支付了全部股权转让款项，为了避免本公司资产处于悬而未决的状态，再加上公司的主营业务逐渐向能源方向倾斜，因此公司于2013年8月27日召开了七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案》，公司拟终止收购湖南成城，收回已支付的股权转让款项和相应的利息。该议案已经2013年9月14日公司召开公司2013年第二次临时股东大会审议通过（详见2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《成城股份七届三十次董事会决议公告》；2013年9月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《成城股份2013年第二次临时股东大会决议公告》）

由于股权转让方将支付给公司股权转让款在转让方实际占有期间的利息，因此本次终止收购湖南成城未使公司的资产受损。此外，公司正处在向能源行业转型的过渡期，本次终止收购湖南成城，可将回流的股权转让款项投入能源行业，更有利于公司主营业务的转型。

三、关于非公开发行股票事宜

2012年11月16日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；2013年1月31日召开七届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于2013年2月2日披露了《2013年度非公开发行股票预案》，拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务，公司股票于2月4日复牌。

2013年5月16日，公司股票再次停牌，公司拟终止收购通过非公开发行募集资金收购的原目标资产暨贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的股权，拟对该目标资产进行置换，重新甄选优质资产进行收购。公司股票于6月25日复牌。

2013年6月24日召开七届董事会第二十九次会议审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，对方案进行了调整，并于2013年6月25日发布《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票数量为3亿股，发行股票价格为4.68元/股，募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；2、补充上市公司流动资金。

截止本报告日，公司拟对本次非公开发行方案及其认购人进行调整，具体调整方案还没有最终确定，公司将尽快确定调整方案，提交董事会审议。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

吉林成城集团股份有限公司

法定代表人:徐才江

2013年10月29日