证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人武建强、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析： 单位：元

变动原因分析：

1、应收票据较期初减少204,430,868.62元，减幅68.95%，主要是因为本期产品销售收取的票据结算额减少；

2、应收账款较期初增加259,936,016.02元，增幅39.89%，主要是因为部分货款暂未到期结算；

3、存货较年初减少4,460,299,716.32元，减幅34.33%，主要是因为公司加快了库存周转，存货数量减少，且有色金属价格下跌，存货成本下降；

4、工程物资较年初增加17,203,237.67元，增幅108.08%，主要是因为本期暂未领用的工程材料较年初增加；

5、在建工程较年初增加542,213,409.67元，增幅34.49%，主要是因为部分新增在建工程项目尚未完工结算；

6、应付账款较年初较少978,621,284.17元，减幅35.31%，主要是因为本期末应付原料的货款减少；

7、预收账款较年初增加1,050,666,174.60元，增幅352.02%，主要是因为部分销售合同尚未完成销售结算；

8、应交税费较年初增加734,740,424.37元，增幅70.62%，主要是因为本期增值税留抵数减少；

9、应付利息较年初减少18,016,532.05元，减幅35.05%，主要是因为公司借款较年初减少，应付利息减少；

10、一年内到期的非流动负债较年初增加257,426,440.10元，增幅30.75%，主要是因为公司一年内到期的长期借款较年初增加；

11、其他流动负债较年初减少1,018,713,555.56元，减幅99.98%，主要是因为本期偿还了到期的短期融资券；

12、专项储备较年初增加37,622,868.55元，增幅87.85%，主要是因为本期计提的安全生产费还有部分暂未使用；

13、未分配利润较年初减少1,515,057,114.44元，减幅247.62%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

14、外币报表折算差额较年初减少81,093.49元，减幅1208.67%，主要是因为人民币兑美元的汇率降低。

（二）报告期内主要利润项目变动情况分析： 单位：元

变动原因分析：

1、财务费用较上期减少410,630,222.01元，减幅49.55%，主要是因为本期加速了库存周转，保证了经营性现金流的充足，借款规模下降，同时因人民币对美元的汇率大幅升值导致公司的美元借款发生较大汇兑净收益，而上期该因素影响较小；

2、资产减值损失较上期减少12,890,642.32元，减幅94.48%，主要是因为本期计提的坏账准备较上期减少 ；

3、公允价值变动收益较上期增加9,561.73元，增幅967.04%，主要是因为本公司子公司持有的广发聚富混合基金的本期收益较上期增加；

4、投资收益较上期减少95,723,769.14元，减幅87.64%，主要是因为上期处置子公司股权产生收益，而本期无该事项发生；

5、对联营企业和合营企业的投资收益较上期减少22,951,501.17元，减幅86.14%，主要是因为本期联营企业和合营企业的盈利较上期减少；

6、营业利润较上期减少1,525,821,167.26元，减幅6214.53%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

7、营业外支出较上期减少5,115,437.63元，减幅32.31%，主要是因为本期资产处置损失较上年同期减少;

8、利润总额较上期减少1,509,194,493.66元，减幅2371.74%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

9、净利润较上期减少1,506,969,356.89元，减幅6506.04%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

10、归属于母公司股东的净利润较上期减少1,474,609,033.35元，减幅3645.68%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

11、少数股东损益较上期减少32,360,323.54元，减幅50.87%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

12、基本每股收益较期初减少1.04元，减幅3589.66%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

13、稀释每股收益较期初减少1.04元，减幅3589.66%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

14、其他综合收益较上期增加2,680,820.00元，增幅48.60%，主要是因为本期套期保值业务产生的浮动盈利大于上期；

15、综合收益总额较上期减少1,504,288,536.89元，减幅5245.23%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

16、归属于母公司所有者的综合收益总额较上期减少1,476,303,300.85元，减幅4773.71%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损；

17、归属于少数股东的综合收益总额较上期减少27,985,236.04元，减幅46.95%，主要是因为本期有色金属价格下跌，公司经营亏损。

（三）报告期内现金流量分析：

单位：元

变动原因分析：

1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少 1,416,782,624.85元，减幅31.77%，主要是因为本期经营活动支付的现金流量较上年同期增加；

2、收回投资收到的现金较上期减少262,943.70元，减幅100.00%，主要是因为上年同期收到出售联营公司股权的现金，本期无此业务；

3、取得投资收益所收到的现金较上期增加2,645,826.40元，增幅30.05%，主要是因为本期实际收到的分红较上期增加；

4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加7,591,599.00元，增幅100.00%，主要是因为本期收到处置固定资产的现金，上期无此项目；

5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期减少152,000,000.00元，减幅100%，主要是因为上期发生了子公司股权处置，本期未发生；

6、收到其他与投资活动有关的现金较上期增加 191,399,630.5元，增幅44.47%，主要是因为本期收回的期货保证金大于上年同期；

7、支付其他与投资活动有关的现金较上期增加299,527,771.45元，增幅71.01%，主要是因为本期支付的期货保证金大于上年同期；

8、投资活动现金流出小计较上期增加332,768,977.2元，增幅31.8%，主要是因为本期支付的期货保证金大于上年同期；

9、投资活动产生的现金流量净额较上期减少283,394,865.00元，减幅62.3%，主要是因为本期支付的期货保证金大于上年同期；

10、发行债券收到的现金较上期减少1,000,000,000.00元，减幅100%，主要是因为本期短期融资券到期后尚未再次发行短期融资券，而上期发行了短期融资券；

11、收到其他与筹资活动有关的现金较上期减少97,080,468.00元，减幅97.08%，主要是因为上期发生了融资租赁相关的资金收入，本期未发生；

12、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期增加22,079,130.21元，增幅100%，主要是因为本期新增用外币进行核算的子公司云铜香港有限公司。

13、现金及现金等价物净增加额较上期减少1,824,128,771.98元，减幅203.43%，主要是因为本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少；

14、期末现金及现金等价物余额较上期减少1,366,538,681.62元，减幅34.09%，主要是因为本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司本报告期内重要事项已在临时报告披露且无后续进展，具体事项概述及公告查询索引详见下表。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-053

云南铜业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议通知于2013年10月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2013年10月28日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》。

二、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换第六届董事会审计委员会成员的议案》；

根据公司章程和《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，经公司独立董事提名，建议更换田永忠先生为公司第六届董事会审计委员会成员。

公司第六届董事会审计委员会成员组成如下：

余怒涛、龙超、杨先明、田永忠、李犁

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

附：

田永忠先生简历

田永忠，男，汉族，宁夏中卫人，1973年1月出生，1992年8月参加工作，2000年7月加入中国共产党，会计硕士，高级会计师。

1989.09至1992.07 西安电校财会专业学习中专毕业；

1992.08至1997.10 大坝发电厂财务科专责；

1997.10至2001.10 大坝发电厂财务科副科长（期间：1996.09-2000.12自考宁夏大学会计专业取得专科、本科毕业证，2003年获得学士学位）；

2001.10至2003.09 宁夏电力公司财务管理部专责；

2003.09至2006.05 宁夏发电集团财务管理部副主任；

2006.05至2007.03 宁夏发电集团财务管理部主任；

2007.03至2007.12 宁夏发电集团财务管理部主任、宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席（期间：2007.03-2009.12西安交通大学会计专业，获得会计硕士学位）；

2007.12至2008.06 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2008.06至2010.04 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席，北京意科通信技术有限责任公司监事会主席；

2010.04至2010.11 宁夏发电集团党委委员、总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2010.11至2011.03 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2011.03至2011.08 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任；

2011.08至2013.02 宁夏发电集团党委委员、总会计师；

2013.02至2013.07 中铝宁夏能源集团有限公司副总经理；

2013.07至今，任云南铜业（集团）有限公司常委党委、财务总监。

2013.09至今，任云南铜业股份有限公司第六届董事会董事。

田永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2013－054

云南铜业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议通知于2013年10月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2013年10月28日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》。

二、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-056

云南铜业股份有限公司

关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议及公司第六届监事会第三次会议审议通过，同意公司继续使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

一、公司非公开发行募集资金基本情况

2011年5月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股，发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

单位：元

（一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

（二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

2011年8月25日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币419,469,121.25元。

2011年10月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2013年4月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年10月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计，节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至2013年10月22日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币681,521,477.63元，玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为394,911,494.38元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于3.05亿元的募集资金闲置。公司将使用2.9亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.6%)测算，预计可节约财务费用约812万元。

将闲置募集资金暂时补充流动资金的原因主要是：公司一直以来得到各家金融机构的大力支持，2.9亿元借款额度在公司总融资规模中所占比重较小，随时可以补充调剂，以闲置募集资金补充流动资金的目的是将内部闲置资金冗余互补，既不影响公司资金链又可节约财务费用。

为满足生产流动资金的需求和节约财务成本，云南铜业股份有限公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

五、独立董事意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明先生、余怒涛先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

（一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

（二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

六、监事会意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第六届监事会监事，对公司第六届监事会第三次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约812万元）。

公司监事会同意继续使用闲置的2.9亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、保荐机构意见

根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）公司第六届监事会第三次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

（四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日