证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人胡发荣、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人（会计主管人员）金鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  应收票据期末数为０元，比年初数减少了１００％，其主要原因是：年初至报告期末票据到期承兑所致。

  应收利息期末数为０元，比年初数减少了１００％，其主要原因是：年初至报告期末收回计提的利息所致。

  其他应收款期末数为８５，６８３，１２９．３４元，比年初数增加２６９．２７％，其主要原因是：公司应收出口退税款增加所致。

  存货期末数为６３２，７６７，８５０．１６元，比年初数增加３７．２３％，其主要原因是：番禺富门花园房地产有限公司开发南沙境界四期，开发成本增加所致。

  长期股权投资期末数为１１２，０６４，０９６．８４元，比年初数减少５１．２１％，其主要原因是：北方万坤收到北京北方中惠房地产公司的投资分红款所致。

  固定资产期末数为１３８，７４５，５１８．６５元，比年初数增加４７９．７７％，其主要原因是：年初至报告期末将购置的新办公楼及装修支出由在建工程转入固定资产所致。

  在建工程期末数为０元，比年初数减少１００％，其主要原因是：年初至报告期末将购置的新办公楼及装修支出由在建工程转入固定资产所致。

  无形资产期末数为７３３，３３０．４２元，比年初数增加８４．０３％，其主要原因是：采购软件及办公系统升级所致。

  长期待摊费用期末数为２３３，４６９．３３元，比年初数增加５７．２５％，其主要原因是：子公司支付现场房屋租金所致。

  预收款项期末数为１，４２２，７９９，６６９．３８元，比年初数增加４２．５６％，其主要原因是：番禺富门花园房地产有限公司预收业主房款所致。

  应交税费期末数为－４７，８３４，８０３．２４元，比年初数减少１１０９．５９％，其主要原因是：番禺富门花园房地产有限公司预售楼盘收入增加，导致预交营业税和土地增值税增加所致。

  应付利息期末数为０．００元，比年初数减少１００．００％，其主要原因是：年初至报告期末支付了２０１２年年底计提的新办公楼贷款利息费用所致。

  实收资本期末数为２１１，１６８，２５６．００元，比年初数增加３０．００％，其主要原因是：公司以未分配利润向全体股东每１０股送３股分配股利所致。

  营业收入年初至报告期末数发生数为９８１，４６１，５４２．４１元，比上年同期数增加４３８．９９％，其主要原因是：国际工程项目年初至报告期末工程量增加所致。

  营业成本年初至报告期末数发生数为９０６，１４６，４６９．８８元，比上年同期数增加４３９．０３％ ，其主要原因是：年初至报告期末收入增加，导致相关主营业务成本增加。

  营业税金及附加年初至报告期末数发生数为１，４８３，３２９．１元，比上年同期数减少４８．９７％ ，其主要原因是：番禺富门花园房地产有限公司年初至报告期末收入较上年同期数减少，导致相关营业税金及附加降低。

  财务费用年初至报告期末数发生数为－２７，０２６，９１８．１２元，比上年同期数减少２０２．５４％，其主要原因是：年初至报告期末汇兑收益增加所致。

  资产减值损失年初至报告期末数发生数为－１２，８０２，１６５．１８元， 比上年同期数减少２３７．２９％，其主要原因是：年初至报告期末应收账款余额减少，坏账准备转回所致。

  投资收益年初至报告期末数发生数为２，３７６，３６４．４８元，比上年同期数减少９７．３８％ ，其主要原因是：北方万坤按照权益法核算的北京北方中惠房地产开发有限公司开发的石景山楼盘已在２０１２年度完成收入确认，年初至报告期末无收入，净利润下降所致。

  所得税费用年初至报告期末数发生数为３，１６５，２５２．８７ 元，比上年同期数增加１４９．２１％ ，其主要原因是：公司经营利润增加以及资产减值准备转回所致。

  经营活动现金流入年初至报告期末数为２，１３６，６１４，９２２．４６元，比上年同期增加９１．６６％，主要原因是：国际工程项目年初至报告期末收汇增加，以及番禺富门花园房地产有限公司预售南沙境界四期预收房款增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末数为４４５，６６３，２６１．４４元，比上年同期增加１９９．４１％，主要原因是：国际工程项目年初至报告期末收回以前期应收账款以及番禺富门花园房地产有限公司预售南沙境界四期预收房款所致。

  投资活动现金流入年初至报告期末数为１０６，１４１，６５０元，比上年同期增加１１０．８９％，主要原因是：北方万坤置业有限公司收到北京北方中惠房地产开发有限公司的投资分红款所致。

  投资活动现金流出年初至报告期末数为６，７６６，９４９．６１元，比上年同期减少９３．６８％，主要原因是：上年同期公司购置办公楼现金流出较大所致。

  投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末数为９９，３７４，７００．３９元，比上年同期增加２７５．３８％，主要原因是：北方万坤置业有限公司收到北京北方中惠房地产开发有限公司的投资分红款流入较大，以及上年同期公司购置办公楼现金流出较大所致。

  筹资活动现金流入年初至报告期末数为０元，比上年同期减少１００％，主要原因是：年初至报告期末未发生借款，而上年同期公司借入流动资金和购楼按揭所致。

  筹资活动现金流出年初至报告期末数为１７，６３４，９１４．７５元，比上年同期减少８９．０９％，主要原因是：公司年初至报告期末偿还购置办公楼的长期借款本金及利息，而上年同期偿还流动资金借款１．５亿元所致。

  筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末数为－１７，６３４，９１４．７５元，比上年同期减少１５２．８６％，主要原因是：公司年初至报告期末偿还购置办公楼的长期借款本金及利息，而上年同期公司购楼按揭借入４，５００万元所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  日常经营重大合同的签署和履行情况如下：

  （１）伊朗德黑兰地铁四号线项目合同，合同金额５．３２亿欧元（详见２０１０ 年１２月２日的刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网《重大合同进展公告》）

  履行情况：截止２０１３年９月３０日，该项目累计确认收入１９０，９１９．０９万元人民币，其中年初至报告期末该项目确认收入４５，２４０．９６万元人民币。

  （２）伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目合同，合同金额９８３０ 万美元（详见公司于２００６ 年４ 月２０ 日在２００６ 年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）；

  履行情况： 尚未生效。

  （３）伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额３８．４９亿人民币（详见公司２０１１年４ 月２８日以重大项目进展公告）；

  履行情况：尚未生效。

  （４）德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货项目合同，合同金额３．８６亿欧元（详见２０１３年３月２６日公告的五届十六次董事会决议公告）。

  履行情况：截止２０１３年９月３０日，该项目累计确认收入３５７，５１９．４８万元人民币，其中年初至报告期末该项目确认收入０元人民币。

  （５）俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂项目合同，合同金额为４．６亿美元（详见公司２０１０年１月１２ 日以重大项目公告）

  履行情况：尚未生效。

  （６）建造老挝Ｘｅｂａｎｇｆａｉ河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为１５亿美元（详见公司２０１０年８月２１日以重大项目公告）

  履行情况：项目分期执行。该项目合同一期已生效，合同金额为３１０５万美元，年初至报告期末尚未确认收入。

  （７）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为７．０亿美元（详见公司２０１１年９月２８日重大合同暨关联交易公告）

  履行情况：截止２０１３年９月３０日，该项目累计确认收入７３，０５４．６１万元人民币，其中年初至报告期末该项目确认收入４９，２４４．７８万元人民币。

  （８）德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格１２１，８５６．１０万美元，约合人民币７８．７亿元人民币元（详见公司２０１２年５月１２日重大合同公告）

  履行情况：尚未生效。

  三、 公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  无。

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2013-24

  北方国际合作股份有限公司

  五届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届二十次董事会会议通知已于２０１３年１０月１５日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１３年１０月２５日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事 ９名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  １、会议审议通过了《关于２０１３年第三季度报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  全文内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网。

  ２、会议审议通过了《与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１》的议案。

  表决结果：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１重大合同暨日常关联交易公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  ３、会议审议通过了《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２》的议案。

  表决结果：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２日常关联交易公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  ４、会议审议通过了《与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站设备供货项目代理合同》的议案。

  表决结果：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站设备供货项目代理合同日常关联交易公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  ５、会议审议通过了《与德黑兰车辆制造公司签订马什哈德地铁２号线车辆供货合同》的议案。

  表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票，回避１票。关联董事胡发荣回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与德黑兰车辆制造公司签订马什哈德地铁２号线车辆供货合同日常关联交易公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  ６、会议审议通过了《成立北方国际合作股份有限公司惠州建筑分公司》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  为开拓公司国内建筑工程市场领域，顺应惠州市对外施工企业的经营活动的政策，获得在惠州市场投标和施工的资格，公司拟在惠州设立分公司，基本情况如下：（１）分公司名称：北方国际合作股份有限公司惠州建筑分公司（暂定）；（２）分公司地址：惠州市麦地麦兴路１３号博美堂大厦７０７室（３）分公司负责人：汪洋（４）运作方式：分公司不设财务，由北方国际对其财务进行管理，分公司拥有市场、技术、施工管理权，但同时受北方国际监管。（５）经营范围：承建范围以《施工企业承建资格证书》Ｚ１９３号为准。

  董事会授权经营管理层具体办理成立北方国际合作股份有限公司惠州建筑分公司工商注册有关的一切手续。

  ７、会议审议通过了《处理坏账损失》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  根据公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》，为真实反映公司的财务状况，拟对公司在日常经营中产生的部分确定不能收回的其他应收款项作为坏帐损失进行处理，折人民币合计７０，２３３．５６元。该坏账公司已根据《会计法》及《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的有关规定在以前年度全额计提坏账准备。此次处理坏账损失对公司２０１３年的业绩不构成影响。

  ８、会议审议通过了《与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同日常关联交易公告》。

  ９、会议审议通过了《与万邦物流有限公司签订海运代理运输合同》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与万邦物流有限公司签订海运代理运输合同日常关联交易公告》。

  １０、会议审议通过了《增加申请综合授信额度》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司五届十六次董事会审议并通过了《公司２０１３年申请综合授信额度》的决议，公司２０１３年国际工程业务申请免担保综合授信额度为１８亿元，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等。根据业务发展需求，拟增加申请１２亿元人民币免担保综合授信额度，其中：拟向兴业银行北京分行申请３亿元人民币免担保综合授信额度，拟向中国银行北京分行申请５亿元人民币免担保综合授信额度，拟向中国出口信用保险公司申请４亿元人民币免担保综合授信额度。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  备查文件

  （１）五届二十次董事会决议

  （２）独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十五日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2013-032

  北方国际合作股份有限公司

  五届十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届十四次监事会于２０１３年１０月２５日在北京以现场会议表决方式召开，会议应到监事３人，实到 ２人，李柏森监事委托卫凯监事表决，符合公司法和公司章程的规定，会议由监事卫凯主持。

  １、 会议通过了《２０１３年第三季度报告》的议案

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  ２、 会议通过了《处理坏账损失》的议案

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  北方国际合作股份有限公司

  监事会

  二○一三年十月二十五日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2013-025

  北方国际合作股份有限公司

  与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1

  重大合同暨日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  １、 生效条件：

  （１） 对外合同的生效条件为：获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的融资贷款；凭无条件埃塞商业银行保函收到１５％合同总金额的当地币（埃塞比尔）作为定金，及根据无条件预付款保函收到合同总金额１２．７５％的美元作为预付款。

  （２） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  ２、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限为２４个月。

  ３．重大风险及重大不确定性：

  （１）对外合同需获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的融资贷款。目前中、埃两国政府审批及融资贷款正在程序办理中。

  （２）目前尚未收到１５％合同总金额的当地币（埃塞比尔）作为定金，及合同总金额１２．７５％的美元作为预付款。

  ４、代理合同的执行以对外合同的生效为前提，目前对外合同尚未生效，对外合同生效存在不确定性。目前，代理合同尚未执行，代理合同执行存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）于２０１３年１０月２５日在北京签署《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１》，金额为２．５９亿美元。本代理合同是以北方公司与埃塞俄比亚铁路公司签署的《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路关于供应车辆、模拟器、附件以及相关服务的合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。

  ２．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１》的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  中国北方工业公司，成立日期１９８０年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲１２号，注册资本１０亿元人民币，法定代表人赵刚。

  ２、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

  五、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

  六、交易协议的主要内容

  本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。

  埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目，金额为２．５９亿美元，公司将为埃塞俄比亚铁路公司提供３５台电力机车、１１００辆铁路货车、３０辆铁路客车、６台内燃机车、１套司机模拟器以及三年备件和相关培训。

  １、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。

  ２、本代理合同的生效时间取决于生效条件。

  ３、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

  ４、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际将向北方公司支付按合同金额０．２％的代理费。

  ５、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品／项目拥有合法的所有权或处分权，保证该产品／项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。

  ６、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国际全额索赔。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  １、交易的目的

  以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为３８２，９３２元人民币。２０１２年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为６７．９万元人民币。

  九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  十、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

  十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

  十二、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

  十三、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

  十四、备查文件

  １、 五届二十次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2013-026

  北方国际合作股份有限公司

  埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同2

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  １、生效条件：

  （１） 对外合同的生效条件为：收到埃塞俄比亚金属工程公司开出的信用证及合同总金额３０％的预付款。

  （２） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  ２、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限为２４个月。

  ３．重大风险及重大不确定性：

  目前尚未收到埃塞俄比亚金属工程公司开出的信用证及合同总金额３０％的预付款。

  ４、代理合同的执行以对外合同的生效为前提，目前对外合同尚未生效，对外合同生效存在不确定性。代理合同尚未执行，代理合同执行存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

  一、关联交易概述

  １．２０１３年１０月２５日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）签订了《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２》。合同金额３，８２２万美元。

  本代理合同是以中国北方工业公司与埃塞俄比亚金属工程公司签署的《埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路平板车及ＳＫＤ散件组装合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。

  ２．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  中国北方工业公司，成立日期１９８０年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲１２号，注册资本１０亿元人民币，法定代表人赵刚。

  ２、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

  五、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

  六、交易协议的主要内容

  本代理合同的主要内容包括：北方国际委托北方公司作为埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。

  埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目金额为３，８２２万美元，公司将为埃塞俄比亚金属工程公司提供５３０辆铁路平板车ＳＫＤ散件、相关的技术文件以及培训和技术服务。

  １、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。

  ２、本代理合同的生效时间取决于生效条件。

  ３、本代理合同的有效期：为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

  ４、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方公司免收代理费。

  ５、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理本合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品／项目拥有合法的所有权或处分权，保证该产品／项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。

  ６、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国际全额索赔。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  １、交易的目的

  以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为３８２，９３２元人民币。２０１２年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为６７．９万元人民币。

  十、备查文件

  １、 五届二十次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2013-027

  北方国际合作股份有限公司

  与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Contract D变电站设备供货项目代理合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  １、生效条件：

  （１） 对外合同签约即生效。项目为世界银行贷款项目，对外合同签字及生效。开工条件为收到埃塞电力公司开出的信用证及合同总金额１０％的预付款。

  （２） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  ２、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限为开工之日起２９个月。

  ３．重大风险及重大不确定性：

  目前尚未收到埃塞电力公司开出的信用证及合同总金额１０％的预付款。目前对外合同已生效，但尚未开工。

  ４、对外合同开工时间存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国万宝工程公司（以下简称“中国万宝工程公司”）于２０１３年１０月２５日在北京签署《埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站设备供货项目代理合同》，合同金额１，２９２．５６万美元。

  本代理合同是以中国万宝工程公司与埃塞俄比亚电力公司签署的《Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站供货合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。

  ２．中国万宝工程公司为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站供货合同项目代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站供货合同项目代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  中国万宝工程公司，成立日期１９８５年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲１２号，注册资本５０，０００万元，法定代表人李建民。 经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的施工总承包等业务。

  ２、 关联方关系：中国万宝工程公司为本公司的控股股东。

  五、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

  六、交易协议的主要内容

  本代理合同内容主要包括：北方国际委托中国万宝工程公司作为埃塞Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站供货合同项目的代理人，代理北方国际以中国万宝工程公司的名义对外签订并履行对外合同。合同金额１，２９２．５６万美元。

  Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站供货合同，公司将为埃塞俄比亚电力公司提供９个变电站和１个６６／３３／１５ｋＶ移动变电站的升级和改造设备等材料的供货。

  １、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。

  ２、本代理合同的生效时间取决于生效条件。

  ３、本代理合同的有效期：为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

  ４、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，中国万宝工程公司按照对外合同总金额的０．５％收取代理费。

  ６、公司作为对外合同执行主体的权利义务：将对外合同项下项目分包给分包商，负责与国内外分包商签署分包合同，并履行该相应的合同／按照国家有关规定按期向海关交付税款／负责对外合同项下出口货物的国际运保、国内运保、仓储等项事宜并承担相应费用／按国家政策规定，办理本合同项下项目／货物出口的减免税手续／及时向中国万宝工程公司通报与履行对外合同有关的情况／承担中国万宝工程公司代理公司履行对外合同的后果，包括收益和责任／赔偿中国万宝工程公司在本合同及对外合同履行过程中因委托方过错而受到的损失。

  ７、中国万宝工程公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用中国万宝工程公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的中国万宝工程公司直接和间接的损失，中国万宝工程公司有权向北方国际全额索赔。   

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  １、交易的目的

  以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 ０ 万元人民币。２０１２年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元人民币。

  十、备查文件

  １、 五届二十次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券代码:000065 证券简称:北方国际 公告编号:2013-28

  北方国际合作股份有限公司

  与德黑兰车辆制造公司签订马什哈德

  地铁2号线车辆供货合同

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  １、 生效条件：公司收到可接受信用证及以信用证支付方式合同金额２５％的预付款。

  ２、 履行期限：自合同生效之日起的７２个月。

  ３．重大风险及重大不确定性：

  （１）由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

  （２）目前公司尚未收到可接受信用证及以信用证支付方式合同金额２５％的预付款。

  ４、目前合同尚未生效，合同生效存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

  一、关联交易概述

  １、２０１３年１０月２５日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与德黑兰车辆制造公司在伊朗签订《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》（以下简称“合同”）。

  根据《合同》，公司将向德黑兰车辆制造公司提供马什哈德地铁２号线车辆的供货及设计、采购、培训等相关服务，合同金额约为９，３２８．８４万欧元。

  ２．德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需要提交公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。

  三、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》的关联交易事项，发表独立意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

  《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司就《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  四、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，本公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  五、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（ＧＰＩＧ）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本１６３０万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。

  ２、 关联方关系

  德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  六、交易协议的主要内容

  ２０１３年１０月２５日，北方国际与德黑兰车辆制造公司在伊朗签订《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》。根据《合同》，公司将提供马什哈德地铁２号线车辆的供货及设计、采购、培训等相关服务，合同金额约为９，３２８．８４万欧元。

  ３、 生效条件：公司收到可接受信用证及以信用证支付方式合同金额２５％的预付款。

  ４、 本合同期限为自合同生效之日起的７２个月。

  ５、 支付方式：１００％的合同通过转让信用证支付，２５％的预付款，凭预付款保函支付；６５％的发货付款，凭发运单据支付；１０％的预验收付款，凭预验收证书支付。  

  八、交易目的和对上市公司的影响

  １、交易的目的

  以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓伊朗国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元人民币。

  十、备查文件

  １、《马什哈德地铁２号线车辆供货合同》；

  ２、公司独立董事发表的独立意见；

  ３、公司五届二十次董事会决议；

  北方国际合作股份限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十五日

  证券代码:000065 证券简称:北方国际 公告编号:2013-028

  北方国际合作股份有限公司

  《与北方万邦物流有限公司签署海运

  代理运输合同》的日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１３年１０月２５日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《海运代理运输合同》（以下简称“合同”）。根据《合同》，万邦物流负责配载承运公司缅甸铜矿项下货物，自中国天津港或上海港至缅甸仰光，并代为办理出口报关报检等通关手续。运输代理费用为４９２．５７万人民币。

  ２．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署海运代理运输合同的关联交易事项，发表独立意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

  《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、我们认为公司与北方万邦物流有限公司就海运代理运输合同的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署海运代理运输合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，本公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，反对０票，弃权０票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  北方万邦物流有限公司，成立日期１９９１年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲７号，注册资本５０００万元，法定代表人冯洁夫。

  经营范围：国际流通物流业务。

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司５１％和４９％的股份。

  ２、 关联方关系

  中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  五、关联交易标的基本情况

  根据《合同》，北方国际委托万邦物流负责配载承运公司缅甸铜矿项下货物，自中国天津港或上海港至缅甸仰光，并代为办理出口报关报检等通关手续。运输代理费用为４９２．５７万人民币。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

  七、交易协议的主要内容

  １、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

  ２、协议签署日期：２０１３年１０月２５日

  ３、协议金额： ４９２．５７万元人民币。

  ４、运费支付：公司在取得万邦物流公司提供的货物相关单据后３０天内支付全部运保费用。

  ５、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。

  ６、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１，０９３．５０ 万元人民币。

  十、备查文件

  １、《海运代理运输合同》；

  ２、独立董事意见；

  ３、公司五届二十次董事会决议；

  北方国际合作股份限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十五日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2013-29

  北方国际合作股份有限公司

  与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业有限公司于２０１３年１０月２５日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》（以下简称“合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购项目提供采矿设备供货，合同总金额２７４．８７万美元。

  ２．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司６０％和４０％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１３年１０月２５日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  扬子矿业有限公司，注册资本：１０，０００港币；注册地：２７０８， Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃ．， Ｓｈｅｕｎｇ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：陈德芳、马卫国、孙英；成立日期：２００７－１１－１３。

  ２、 关联方关系

  扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司７５．３８％和２４．６２％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １．公司与扬子矿业有限公司于２０１３年１０月２５日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿及扩建项目采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货。

  ２、 合同的支付条款为：

  付款方式：Ｔ／Ｔ，预付款根据不同供货设备支付合同总金额的不同比例，货物自原产地港口启运后买方应凭相关单据支付合同剩余金额。

  ３、 双方的责任和义务

  （１） 在质保期内，如果由于质量、工艺或质材料的原因，使货物在正常使用过程中发生损坏，扬子铜业有限公司应立即以书面通知卖方。在公司书面认可索赔的有效性之后，公司保证根据质量保证书的内容提供保修期服务．

  （２） 对于本合同或由于制造、销售、交付、零售、修理、使用本合同所包括和提供的货物或备件所引起的、相关的、导致的任何种类，任何损失或损坏的索赔，不论是以违约或侵权提出的索赔，卖方的赔偿在任何情况下都不会超过货物、备件或引起索赔的部分的价值。在任何情况下，对于特别或间接损失（如生产、收入或利润），公司均不负担赔偿的责任。

  （３） 货物到达目的港后，公司应协助买方办理清关手续。

  （４） 公司应提供技术服务，包括现场安装、调试、检验培训和保修期服务。

  ４、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  １、交易的目的

  以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２，８６３．４７ 万美元。

  十、备查文件

  １、 五届二十次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日