第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人（会计主管人员）潘莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | １，４３５，５０５，１７４．５４ | １，５２３，０４４，０４２．５３ | －５．７５％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，０９９，５１０，７５６．４９ | １，０８２，６９５，０８４．９６ | １．５５％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（％） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ２７３，０７９，５２６．０５ | ２２．３２％ | ８４６，５９８，６２４．３９ | １２．１９％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２７，４３７，０３５．７５ | ２０．７４％ | ７５，７９４，８６９．５３ | ９．７３％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ２５，９１６，３７７．９８ | １４．６８％ | ７２，２８２，９１４．３７ | ６．４７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －３３，３２４，９６１．６９ | －１３３．８６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１３ | １８．１８％ | ０．３６ | ９．０９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１３ | １８．１８％ | ０．３６ | ９．０９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．５６％ | ０．３９％ | ７．０６％ | ０．４７％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | １０２，８４６．４７ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３，９１４，７７０．０１ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １２８，１７５．２５ | |
| 减：所得税影响额 | ６３３，８３６．５７ | |
| 合计 | ３，５１１，９５５．１６ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | １１，３１６ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 银河电子集团投资有限公司 | 境内非国有法人 | ４６．２６％ | ９８，４００，０００ | ９８，４００，０００ | | |
| 庞绍熙 | 境内自然人 | ３．９５％ | ８，４００，９１８ | ８，４００，９１８ | | |
| 吴建明 | 境内自然人 | １．８９％ | ４，０１０，０００ | ３，９８２，５００ | | |
| 尹永祥 | 境内自然人 | １．４８％ | ３，１５１，７５８ | ３，１５１，７５８ | | |
| 庞可伟 | 境内自然人 | １．４８％ | ３，１５１，７５８ | ３，１５１，７５８ | | |
| 周黎霞 | 境内自然人 | １．３８％ | ２，９２５，５８５ | ２，９２５，５８５ | | |
| 庞鹰 | 境内自然人 | １．２８％ | ２，７２１，０００ | ２，７００，７５０ | | |
| 艾祥林 | 境内自然人 | １．２７％ | ２，７０６，８１０ | ２，７０６，８１０ | | |
| 顾卫东 | 境内自然人 | １．２１％ | ２，５６８，４８６ | ２，５６８，４８６ | | |
| 曹飞 | 境内自然人 | １．１２％ | ２，３７２，１９９ | ２，３７２，１９９ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 杨海余 | ７８０，０００ | 人民币普通股 | ７８０，０００ |
| 俞韵 | ６６０，２１０ | 人民币普通股 | ６６０，２１０ |
| 吴丽芳 | ６３５，３９０ | 人民币普通股 | ６３５，３９０ |
| 杨凤志 | ５９９，９５３ | 人民币普通股 | ５９９，９５３ |
| 潘燕生 | ４６０，０００ | 人民币普通股 | ４６０，０００ |
| 严正芳 | ４４０，１９９ | 人民币普通股 | ４４０，１９９ |
| 刘政达 | ４３９，０００ | 人民币普通股 | ４３９，０００ |
| 王翠英 | ４１７，３０３ | 人民币普通股 | ４１７，３０３ |
| 生长龙 | ３７９，３６４ | 人民币普通股 | ３７９，３６４ |
| 胡军 | ３７０，０００ | 人民币普通股 | ３７０，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前１０名股东中：庞绍熙与庞可伟、庞鹰为叔侄（女）关系，除此以外股东之间无其他任何关联关系；庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞、庞鹰、曹飞为一致行动人。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（１）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因
单位：元
| 项目 | ２０１３年９月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | 增减（％） |
| 其他应收款 | １１，１０７，４０１．４０ | ２２，０８８，６９１．１３ | －４９．７１％ |
| 长期应收款 | ２，０４７，９９１．４５ | | |
| 长期股权投资 | ２，８６７．１９ | | |
| 在建工程 | － | ３２，５５７，５６２．１０ | －１００．００％ |
| 长期待摊费用 | ６７３，１３６．１２ | ４６６，０５６．０５ | ４４．４３％ |
| 应付票据 | ８８，４５３，５００．００ | ６２，６３０，０００．００ | ４１．２３％ |
| 应付账款 | １９２，３０９，６５７．２３ | ２７５，５９２，４９９．１７ | －３０．２２％ |
| 预收款项 | １５，８５５，５０３．８１ | ７３，９８４，１２４．３７ | －７８．５７％ |
| 应交税费 | ３，２０９，９４４．６１ | －２，６３４，１５６．０４ | 不适用 |
| 其他流动负债 | １６８，７５０．００ | ６７５，０００．００ | －７５．００％ |
| 股本 | ２１２，０３６，６００．００ | １４０，８００，０００．００ | ５０．５９％ |
变动分析：
① 报告期末，其他应收款较上年末减少１０，９８１，２８９．７３元，减幅为４９．７１％，主要原因是公司在报告期内收回了部分投标保证金。
② 长期应收款、长期股权投资较上年末增加２，０５０，８５８．６４元，主要原因是公司在报告期内新增了对亿科银河科技服务有限公司的投资。
③ 报告期末，在建工程较上年末减少３２，５５７，５６２．１０元，减幅为１００．００％，主要原因是公司在报告期内的技改建设已完成且已转入固定资产所致。
④ 报告期末，长期待摊费用较上年末增加２０７，０８０．０７元，增幅为４４．４３％，主要原因是公司在报告期内对管理软件进行了升级所致。
⑤ 报告期末，应付票据较上年末增加２５，８２３，５００．００元，增幅为４１．２３％，主要原因是公司在报告期内新增了部分承兑汇票。
⑥ 报告期末，应付帐款较上年末减少８３，２８２，８４１．９４元，减幅为３０．２２％，主要原因是公司在报告期内有部分应付账款的付款信用期陆续到期。
⑦ 报告期末，预收款项较上年末减少５８，１２８，６２０．５６元，减幅为７８．５７％，主要原因是公司在报告期内预收的货款较上年末有所减少。
⑧ 报告期末，应交税费较上年末增加５，８４４，１００．６５元，主要原因是公司在报告期末应交增值税及企业所得税较上年末有所增加。
⑨ 报告期末，其他流动负债较上年末减少５０６，２５０．００元，减幅为７５．００％，主要原因是公司在报告期内递延收益中政府补助结转营业外收入５０６，２５０．００元。
⑩ 报告期末，公司的股本较上年末增加７１，２３６，６００．００元，增幅为５０．５９％，主要原因是公司在报告期内进行了资本公积金转增股本及自主行权增加股本所致。
（２）利润表中有较大变动情况的项目及原因
单位：元
| 项目 | ２０１３ 年１－９ 月 | 上年同期 | 比上年同期增减（％） |
| 销售费用 | ７０，１２３，９１６．５７ | ４７，１３９，２１４．４８ | ４８．７６％ |
| 资产减值损失 | ８，３４５，５４４．７２ | ３，３４８，４３１．１５ | １４９．２４％ |
| 营业外收入 | ４，１５６，７５３．００ | ２，５８２，９９５．９６ | ６０．９３％ |
| 营业外支出 | １０，９６１．２７ | ２９４，１０６．１３ | －９６．２７％ |
变动分析：
① 报告期内，销售费用较上年同期增长４８．７６％，主要原因是公司报告期内的直播星机顶盒项目安装服务费较去年同期有所增加所致。
② 报告期内，资产减值损失较上年同期增加１４９．２４％，主要原因是公司在报告期内的应收款项余额增加额大于上年同期的应收款项余额增加额以及应收款的信用期较原来变长从而引起计提的资产减值损失相应增加。
③ 报告期内，公司的营业外收入较上年同期增加６０．９３％，主要原因是公司在报告期内的政府补助较去年同期有所增加所致。
④ 报告期内，营业外支出较上年同期减少９６．２７％，主要原因是公司在报告期内的固定资产处置损失及公益性捐赠有所减少所致。
（３）报告期内公司的现金流量分析
单位：元
| 项目 | ２０１３年１－９月 | 上年同期 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３３，３２４，９６１．６９ | ９８，４２０，９９５．６９ | －１３３．８６％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１２，９５８，９２２．３８ | －３４，６３２，４６５．９９ | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ３４６，１０６．１４ | １９８，０２１．５３ | ７４．７８％ |
变动分析：
① 经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１３１，７４５，９５７．３８元，主要原因是在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少及支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增加。
② 投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加２１，６７３，５４３．６１元，主要原因是在报告期内为实施技改项目购建固定资产所支付的现金较上年同期有所减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
２０１３年８月１２日，经公司第五届董事会第六次会议审议决定，由于原股权激励对象杭军因个人原因辞职，取消其获授的股票期权７．５万份，公司股权激励对象人数调整为１０２名，股票期权数量调整为７６２．７５万份。董事会同时审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，激励计划 １０２ 名激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即 ２０１３ 年 ２ 月 ２４ 日至 ２０１４ 年 ２ 月 ２３ 日止）可采用自主行权模式行权２２８．８２５万份股票期权。在２０１３年８月２３日至９月３０日期间，公司首期股权激励计划１０２名激励对象中共有９０名激励对象采用自主行权方式行权１，５１２，５４５份股票期权，其中董事及高级管理人员等相关人员的具体行权情况请查阅深圳证券交易所中小企业板诚信档案。
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东 | 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | ２０１０年０２月０２日 | 自公司股票上市之日起３６个月内 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过５０％。 | ２０１０年０２月０２日 | 自公司股票上市交易之日起 ３６ 个月内；任职期间及离职后 １８ 个月内 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
| 担任公司董事、监事、高级管理人员并担任控股股东公司董事、监事、高级管理人员 | 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的银河电子集团投资有限公司股权，也不由控股股东回购该部分股权。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的银河电子集团投资有限公司股权不得超过其所持有的银河电子集团投资有限公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的银河电子集团投资有限公司股权。 | ２０１０年０２月０２日 | 自公司股票上市交易之日起 ３６ 个月内；任职期间及离职后半年内 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
| 公司控股股东及公司实际控制人 | 承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺今后原则上不与公司发生关联交易，如在经营活动中发生无法避免的关联交易，保证关联交易的合法、合规。 | ２０１０年０２月０２日 | 长期 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
| 公司实际控制人 | 公司实际控制人共同约定在本协议存续期间，协议各方应就以下事项采取一致行动：①《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利的行使；②《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事候选人提名与选举等事宜；③《公司章程》规定的由股东大会决议的各类事项；④协议各方认为应采取一致行动的其他事项。协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；协议各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放弃表决的书面声明。若约定各方之任一方因故不能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，并及时向协议他方出具书面《授权委托书》。未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托协议各方以外的其他人行使表决权。协议各方未经协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动。协议各方在采取一致行动时，应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，尊重与保护中小股东的合法利益。协议各方出任银河电子集团投资有限公司或本公司董事会董事的，在董事会表决时应参照前述约定，对一致行动事项采取一致行动。协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的银河电子集团投资有限公司股权时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的银河电子集团投资有限公司表决权比例不得低于其表决权总数的５１％；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不得低于公司表决权总数的１５％，但公司公开发行Ａ股并上市交易后，受发行新股或再融资的自然稀释不在此限。 | ２０１０年０９月１６日 | 自公司公开发行Ａ股并上市交易满３６个月的次日 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | ２０１２年０２月２４日 | 至公司股权激励计划实施完成 | 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对２０１３年度经营业绩的预计
２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％） | ０％ | 至 | ３０％ |
| ２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ９，４３３．２９ | 至 | １２，２６３．２８ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | ９，４３３．２９ |
| 业绩变动的原因说明 | 预计下一报告期内，营业收入平稳增长。 |
江苏银河电子股份有限公司
董事长:吴建明
2013年10月28日
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