证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴小毓保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

其他说明事项：＠？？？？ 本公司下属县及县级以下新华书店在２０１２年１－９月共计免征增值税款８０５３万元（计入营业收入），收到退税返还款６６７０万元（计入利润总额）。由于２０１３年暂未接到国家税务总局关于县及县级以下新华书店增值税免征的文件通知，故２０１２年度享受免征及先征后退政策的县及县级以下新华书店本年度所有增值税款全部上缴入库，且没有退税款返还。同时，由于上缴了增值税款，相应缴纳的附加税也较上年大幅增长，由此影响了本年度的利润总额。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

法定代表人:陈海燕

2013年10月29日

证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-031

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第１６条第２款的有关规定，公司于２０１３年１０月２３日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第八次会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次临时会议于２０１３年１０月２８日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１０人，实际参加表决董事１０人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司２０１３年第三季度报告及其摘要的议案》。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒２０１３年第三季度报告正文》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１３年第三季度报告全文》。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《关于公司２０１３年前三季度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于公司２０１３年前三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十月二十九日

证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-032

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于１０月２３日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第五次会议的通知；

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１３年１０月２８日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事２人，监事曹永刚因故未能出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

１． 审议通过了《关于公司２０１３年第三季度报告及其摘要的议案》

２票赞成，０票反对，０票弃权。

２． 审议通过《关于２０１３年前三季度募集资金存放与实际使用情况的议案》

２票赞成，０票反对，０票弃权。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十九日

证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-034

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于公司2013年前三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于公司２０１３年前三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告》：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１８０２ 号）核准，公司于２０１１ 年１１ 月２１ 日至２０１１ 年１１ 月２２ 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，９００万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为８．８０元，募集资金总额为人民币４，４７９，２００，０００ 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４ 元。上述募集资金已于２０１１ 年１１ 月２５ 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１３６８４ 号《验资报告》审验。

２０１３年１－９月份，公司共使用募集资金人民币１６，２７０．２６万元。截止２０１３年９月末公司实际累计使用募集资金人民币２４８，９６０万元，募集资金专户余额为１９４，４７７万元（含累计净利息收入共计１１，５９２万元）。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行募集资金专户”）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行募集资金专户”）和兴业银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“兴业银行募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

截至２０１３年９月３０日，募集资金在各专户的存储情况如下：

募集资金余额账户形成情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２年５月４日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金２８，４１４万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第１１１３１７号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查报告；公司于２０１２ 年４ 月１０ 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。２０１２ 年６ 月１１ 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金２０，０００ 万元和８，４１４ 万元，共计２８，４１４ 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止２０１３年９月末公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四） 节余募集资金使用情况

截止２０１３年９月末公司不存在节余募集资金使用情况。

（五） 募集资金使用的其他情况

依据公司２０１２ 年４ 月２７ 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和２０１２ 年５ 月２４ 日召开的２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计１，５５６，８８０，７０４ 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于２０１２ 年４月２８ 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于２０１２ 年６ 月１１ 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出４０，０００ 万元、５０，０００ 万元、５０，０００ 万元和１５６，８８０，７０４ 元，共计１，５５６，８８０，７０４ 元超募资金用以永久性补充流动资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截止２０１３年９月末公司不存在变更募集资金投向的情况。

五、 部分变更募投项目实施主体和方式情况

公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在３年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

公司于２０１２年３月１４日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２年５月４日召开的２０１１年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于２０１２年６月１１日从工商银行募集资金专户中转出８，０００万元，用于增资凤凰职教。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

本专项报告已经公司董事会于２０１３年１０月２８日批准报出。

附表１：募集资金使用情况对照表

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

董事会

2013年10月29日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 单位：人民币元

注１：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。

注２：已累计投入募集资金总额（２４８，９６０万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（１５５，６８８万元）。