证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人（会计主管人员）吴涓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目变动情况及原因

１、应收票据较年初下降４７．２５％，主要是报告期内部分票据到期收到资金所致。

２、预付账款较年初上升３９．２１％，主要是报告期内设计子公司预付了购办公楼款所致。

３、应收股利较年初减少１８１万元，主要是报告期内收到了被投资单位分回的股利所致。

４、应收利息较年初下降６６．６２％，主要是上年同期公司未使用的募集资金产生的存款利息收入较多所致。

５、存货较年初增长４３．７９％，主要是报告期内公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，工程施工余额较去年同期增加所致。

６、无形资产较年初增长３１．６２％，主要是报告期内公司对信息化系统的投入增加所致。

７、短期借款较年初增长７９．５７％，主要是报告期内公司流动资金贷款规模增加所致。

８、应付票据较年初增长１０３７．６５％，主要是报告期内公司使用票据支付货款增加所致。

９、预收账款较年初增长１５０．６２％，主要是报告期内公司业务规模扩大，新增项目增多，收到的预付工程款增加所致。

１０、长期借款较年初增长８４８．９４％，主要是报告期内公司长期贷款规模增加所致。

１１、其他非流动负债较年初增长６７．６２％，主要是报告期内公司确认的递延收益增加所致。

（二）利润表项目变动情况及原因

１、营业成本较上年同期增长３４．５４％，主要是报告期内公司营业收入增加，营业成本相应增长所致。

２、投资收益较上年同期增长４９．１４％，主要是报告期内新增潍坊棕铁投资发展有限公司产生的投资收益及公司对贝尔高林国际（香港）有限公司投资收益增加所致。

３、营业外收入较上年同期增长８２．４８％，主要是报告期内处置固定资产净收益及政府补助增加所致。

４、营业外支出较上年同期下降５９．７２％，主要是上年同期公司成立广东省棕榈园林公益基金会，捐赠２００万元所致。

５、所得税较上年同期增长３９．６４％，主要是报告期内利润增长所致。

（三）现金流量变动情况及原因

１、投资活动现金流入较上年同期上升６４１．８６％，主要是公司报告期内处置固定资产收到的现金较上年增加所致。

２、投资活动现金流出较上年同期下降７８．７０％，主要是上年同期公司对贝尔高林国际（香港）有限公司投资所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）重大合同进展情况

１、２０１１年３月２３日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 ２０，４００．００万元。截至报告期末，该项目暂无进展。

２、２０１１年５月１３日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为１７０，０００．００万元，该建设合同以分段实施、分段签订协议的方式落实，截至报告期末已签署如下实施协议：（１）２０１２年６月１１日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额１５，０００．００万元；（２）２０１３年７月１６日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署《聊城徒骇河景观工程实施协议（第二期）》、《聊城徒骇河景观工程实施协议（第三期）》，合计工程款为人民币２４，６００．００万元。目前该项目正在履行中，截至报告期末，该项目实现营业收入８，５４５．００万元。

３、２０１１年１０月２７日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币８００，０００．００万元。截至报告期末，该项目无进展。

４、２０１２年９月２１日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》，工程总价暂定为１８，９６０．００万元。截至报告期末，该项目无进展。

５、２０１２年１１月３０日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》，合同工程款总价暂定为６５，０００．００万元。截至报告期末，该项目实现营业收入２０，４６０．００万元。

６、２０１２年１２月６日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》，协议金额约８０，０００．００万元人民币，该合作协议以签订具体合同方式落实，截至报告期末已签署如下合同：（１）２０１３年６月１３日，公司与从化市水利水电建设管理中心签署《从化市风云岭主题公园建设工程一期（市民广场、人工沙滩）设计施工总承包合同》，合同金额２，４４６．３２万元；（２）２０１３年７月１８日，公司与从化市林业局签署《增从－街北高速互通立交从化白田岗出入口景观绿化工程施工合同》，合同金额６６３．４５万元。目前该项目正在履行中，截至报告期末，该项目实现营业收入１，１２８．００万元。

７、２０１２年１２月７日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至报告期末，双方正积极筹备合作前期工作，尚未有签署具体合作合同。

８、２０１３年５月１７日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程ＢＴ项目合作协议》，工程投资概算约７７，５９６．２１万元，由铁汉生态、棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占５０％，公司实际工程总额为３８，７９８．１０万元。２０１３年５月１７日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益５２８．００万元。

９、２０１３年６月９日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为７９９．３０万元，施工合同金额为４２，４３７．６６万元，合计合同金额为４３，２３６．９６万元。截至报告期末，该项目实现营业收入１０，０７１．００万元。

１０、２０１３年７月２６日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设ＢＴ项目合作框架协议》，协议金额约人民币５０，０００．００万元。２０１３年８月２１日公司收到五华县住房和城乡规划建设局发来的《中标通知书》，确认公司为“广东五华县琴江流域生态景观及其配套工程建设－移交（ＢＴ）”项目的中标单位，中标金额为３９，７２７．０５万元。截至报告期末，双方暂未签订具体的施工合同。

（二）公司股权激励的实施情况

１、实施股权激励计划的整体情况及履行的相关程序：公司《股票期权激励计划（草案）》规定授予激励对象１，１７６万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为１，１７６万股，占激励计划公告日公司股本总额的２．５５％。其中首次授予的激励对象９４名，首次授予的股票期权为１，０６０．８０万份，占股票期权数量总额的９０．２０％；预留股票期权为１１５．２０万份，占股票期权数量总额的９．８０％。预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。实施股权激励计划履行的相关程序如下：

（１）２０１３年４月１２日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司独立董事对《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立的同意意见。

（２）２０１３年４月１２日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于＜棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于核实棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的情况说明》、《关于棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

（３）２０１３年５月１５日，公司获悉证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

（４）２０１３年６月１３日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开２０１３年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

（５）２０１３年６月１４日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为１，１７６．００万份，其中首次授予的股票期权调整为１，０６０．８０万份，预留股票期权调整１１５．２０万份，首次授予的股票期权行权价格调整为２０．４１元。

（６）２０１３年６月１８日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为２０１３年６月１８日（星期二）。公司独立董事发表独立意见，同意公司股票期权激励计划的授予日为２０１３年６月１８日，并同意向符合条件的９４名激励对象授予１，０６０．８０万份股票期权；北京市康达律师事务所发表了法律意见。

（７）２０１３年６月１８日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

（８）２０１３年７月１５日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的股票期权登记工作，期权简称：棕榈ＪＬＣ１，期权代码：０３７６２５。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

棕榈园林股份有限公司

董事长:吴桂昌

2013年10月29日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2013-064

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于２０１３年１０月１７日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１３年１０月２８日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，全体高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

１、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１３年第三季度报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１３年第三季度报告全文》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１３年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于设立全资子公司并取消原设立控股子公司的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司于２０１３年３月２５日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币７００万元，占注册资本的７０％，广东利海集团有限公司（以下简称“利海集团”）出资人民币３００万元，占注册资本的３０％，双方共同投资在安徽芜湖设立安徽棕海生态环境工程投资有限公司（以下简称“棕海生态”）（具体内容详见《棕榈园林股份有限公司关于设立控股子公司的公告》［公告编号２０１３－０１５］）。现鉴于公司与利海集团在筹划设立棕海生态过程中，双方就合作方式经友好协商后达成共识，同意取消原计划设立的棕海生态。因该公司尚未办理相关工商登记手续且双方均未实际出资，故取消该项投资对公司没有任何影响。

为稳步推进与利海集团的合作，进一步增强公司在华东区域的竞争地位，公司董事会同意终止控股子公司的设立，另行在安徽省芜湖市设立全资子公司。

《关于设立全资子公司并取消原设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2013年10月29日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2013-065

棕榈园林股份有限公司

关于设立全资子公司并取消原设立

控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、取消设立控股子公司情况

（一）对外投资设立控股子公司基本情况

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２５日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币７００万元，占注册资本的７０％，广东利海集团有限公司（以下简称“利海集团”）出资人民币３００万元，占注册资本的３０％，双方共同投资在安徽芜湖设立安徽棕海生态环境工程投资有限公司（以下简称“棕海生态”）。具体内容详见２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《棕榈园林股份有限公司关于设立控股子公司的公告》（公告编号２０１３－０１５）。

（二）取消原因及对公司的影响

鉴于公司与利海集团在筹划设立棕海生态过程中，双方就合作方式经友好协商后达成共识，同意取消原计划设立的棕海生态。因该公司尚未办理相关工商登记手续且双方均未实际出资，故取消该项投资对公司没有任何影响。

２０１３年１０月２８日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立全资子公司并取消原设立控股子公司的议案》，公司董事会同意终止控股子公司的设立，另行设立关于本投资事项的全资子公司。

二、设立全资子公司情况

（一）对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为促进公司主营业务发展，进一步推动公司在华东区域的业务开展，提升该区域园林业务拓展能力，公司拟在安徽省芜湖市设立全资子公司，全资子公司名称暂定为芜湖棕榈生态环境工程投资有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），公司以自有资金出资人民币１０００万元，占注册资本的１００％。

２、董事会审议情况

２０１３年１０月２８日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立全资子公司并取消原设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

３、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资标的的基本情况

１、公司名称：芜湖棕榈生态环境工程投资有限公司

２、法定代表人：谢作

３、注册地址：安徽省芜湖市芜湖县陶辛镇政府内

４、注册资本：人民币 １，０００万元

５、出资方式：现金

６、经营范围：环境工程咨询与管理；环境设计与咨询；产业研究、土地开发、地产策划与开发；旅游地产策划与开发；公园策划与运营；工程项目策划、投资咨询、投资管理；绿色生态环境工程投资、运营。

上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

（三）对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

（四）设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

该全资子公司的设立将有助于稳步推进与利海集团的合作，进一步增强公司在华东区域的竞争地位，通过新业务模式开拓更广泛的业务市场与业务领域。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2013年10月29日