证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人贾涛、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）刘强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止 ２０１３年 ９月 ３０ 日，公司总资产 １９５，０５４．８５万元，增幅１１．１７％；归属于母公司所有者权益为 ７２，４０５．０９ 万元，增幅７．９２％。

本报告期，公司实现营业收入３１，１９０．８６万元，同比增加１，７９９．１８万元，增幅６．１２％；销售费用１，１８２．４６万元，同比减少５９５．５１万元，减幅３３．４９％，主要为公司控制费用所致；财务费用１，１９５．０５万元，同比增加７７８．１３万元，增幅１８６．６４％，主要为公司经营发展需要对外融资增加所致；公司实现营业利润２，５５８．３７万元，同比减少１，０７３．５４万元，减幅２９．５６％，主要为虽在新项目带动下营业收入增加，但受宏观政策影响和新项目前期投入稀释导致毛利率下降，以及财务费用增加等所致；公司实现归属于母公司所有者的净利润２，３１６．７５万元，同比减少６５０．２８万元，减幅２１．９２％，主要为营业利润减少所致。

２０１３年１～９月，公司实现营业收入 ８３，６４１．８５ 万元，同比增加１，８０７．７２万元，增幅２．２１％；营业利润 ４，９４０．５８万元，同比减少２，０７１．８２万元，减幅２９．５５％，主要为公司受宏观政策影响，虽在新项目带动下营业收入略有增加，但项目前期开办等费用导致期间费用增加，以及财务费用增加等所致；归属于母公司所有者的净利润为 ５，３１３．１７万元，同比减少１，０８４．０１万元，减幅１６．９５％，主要为营业利润减少所致。

２０１３年１～９月，基本每股收益和稀释每股收益为０．３０元，较上年同期基本每股收益和稀释每股收益０．４９元减少的主要原因为公司本年发行在外的普通股加权平均数比上年同期增加（公司原总股本为８７，３３３，４４１股，２０１２年上半年公司发行新股９２，１７６，２３４股，上年同期相关指标以发行新股产生的相关加权平均数计算填列）及２０１３年１～９月归属于母公司所有者的净利润减少所致。

２０１３年１～９月，公司现金及现金等价物净增加额１０，９５９．７４ 万元，其中经营活动产生的现金流量净额－２３，０５３．９２ 万元，减幅１０，１３７．２１％，主要为本期归还往来款和支付前期采购款等所致；投资活动产生的现金流量净额－１０，８０３．７７万元，减幅６７．８７％，主要为支付海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资资金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额 ４４，８１７．４３万元，增幅 ５１９．１７％，主要为公司经营发展需要外部融资增加产生。

资产负债表中主要财务数据变动原因如下：

单位：人民币万元

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司第七届董事会第五次会议决议公告，详见２０１３年６月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、公司第七届董事会第六次会议决议公告，详见２０１３年７月３１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、公司关联交易公告（一）及公司关联交易公告（二），详见２０１３年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、公司第七届董事会第七次会议决议公告，详见２０１３年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、公司２０１３年半年度报告及２０１３年半年度报告摘要，详见２０１３年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、截止２０１２年１２月３１日，公司应付旅游集团２．３８亿元。截止本报告期末，公司已偿还旅游集团往来款２．３３亿元。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

西安曲江文化旅游股份有限公司

法定代表人:贾 涛

2013年10月28日

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2013-026

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

１、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

２、会议通知和材料于２０１３年１０月１８日以传真和邮件方式发出。

３、会议于２０１３年１０月２８日以通讯表决方式召开。

４、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

５、会议由董事长贾涛先生主持。

二、董事会会议审议情况

１、审议并全票通过了公司《２０１３年第三季度报告》；

２、审议并全票通过了公司关于修改《公司章程》的预案；

该议案需经公司股东大会审议通过。

３、审议并全票通过了公司关于向中国进出口银行陕西省分行申请流动资金借款的议案；

为补充公司流动资金，公司拟向中国进出口银行陕西省分行申请流动资金借款１亿元，借款期限二年，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司为公司该笔借款提供连带责任担保。

经公司第七届董事会第五次会议审议通过的关于向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称：浦发银行）申请２．５亿元银行借款事宜，该笔借款中１．２２８亿元用于置换公司在中国农业银行股份有限公司西安西大街支行（以下简称：农行西大街支行）借款。浦发银行先期向公司发放了用于置换的１．２２８亿元借款（剩余１．２７２亿元于置换完成后发放），后由于置换农行西大街支行借款无法执行，公司现已将浦发银行发放的该部分置换借款１．２２８亿元归还给浦发银行。

４、审议并全票通过了公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2013-027

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的预案。

鉴于公司办公地址楼层发生变更，公司拟修改《公司章程》中公司住所；公司根据项目初衷和计划销售配套商业设施需取得相关资质，根据有权部门的要求，公司需在原经营范围基础上增加：房地产的开发、销售。《公司章程》修改情况如下：

原第五条 公司住所：西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦６－７层 邮政编码：７１００６１

现修改为：

第五条 公司住所：西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦７－８层 邮政编码：７１００６１

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产的开发和销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。

该议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2013-028

西安曲江文化旅游股份有限公司关于

召开2013年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司定于２０１３年１１月１３日（星期三）上午九时在西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路９９号）召开２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议内容：

（一）审议关于修改《公司章程》的议案（该议案为特别决议，须经出席股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权三分之二以上通过）。

二、出席会议的对象：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截止２０１３年１１月５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人；

（三）监票人、见证律师以及相关工作人员。

三、登记办法：

（一）登记时间：２０１３年１１月１１日北京时间９：００～１２：００、１３：００～１７：００。

（二）登记方式：

１、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

２、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

３、异地股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

四、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）公司地址：西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦７层

邮政编码：７１００６１

联系电话：（０２９）８９１２９３５５

传 真：（０２９）８９１２９３５０

联 系 人：李崧、许焱、姚焰

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

附：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安曲江文化旅游股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并对下列全部议案行使表决权。

备注：

１、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。