证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

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公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）马作群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

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三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经公司２００８年第四次临时股东大会批准、中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９７１号文核准，公司发行了面值７亿元人民币的公司债券（２００９年北京华联综合超市股份有限公司公司债券）。债券期限：６年期固定利率债券，第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行日期为２００９年１１月２日，上市日期为２００９年１２月１０日（证券简称：０９京综超，证券代码：１２２０３０）。有关发行文件详见２００９年１０月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关说明如下：

（１）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；本期债券存续期间，自２０１０年起每年１１月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。已发行债券兑付兑息不存在违约情况。公司已于２０１０年１１月２日、２０１１年１１月２日、２０１２年１１月２日完成当年利息兑付工作。公司经营情况良好，未来不存在按期偿付风险的情况。

（２）债券跟踪评级情况说明；公司与债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司就跟踪评级的有关安排作出约定，本期债券发行后，中诚信证券评估有限公司对公司及本期债券进行跟踪评级，并向公司提交相应的跟踪评级结果，同时通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。中诚信证券评估有限公司已于２０１３年６月２５日完成对公司及本期债券的跟踪评级工作，并通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。

（３）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；不存在涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项。

（４）已发行债券变动情况。根据《本公司公开发行公司债券募集说明书》，在本期债券存续期的第３年末，即２０１２年１１月２日，本公司选择上调票面利率５０个基点至６．３０％，并在债券存续期后３年固定不变。根据《本公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，在本次回售申报日（２０１２年１０月２６日）回售申报有效数量为０手，回售金额为０元。已发行债券未发生其他变动情况。

２、北京华联商厦股份有限公司（＂华联股份＂）拟非公开发行股份并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路１０９０号及位于湖北省武汉市临江大道３５号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。公司于２０１３年４月２５日与华联股份就本次出售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议。收购价款合计人民币５２５，５９０，４４０元。上述交易已获得本公司及华联股份董事会和股东大会审议通过；华联股份非公开发行股份申请已获得中国证监会发审委审核通过，还未收到中国证监会正式核准文件。详见２０１３年４月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

３、本公司开设的超市太原桃园店，因所在小区进行整体旧城改造，桃园店需提前关店。经协商，公司与物业出租方签署了《关于北京华联太原桃园店解约关店的协议书》，作为提前解约对本公司造成损失的经济赔偿，物业出租方同意向本公司支付１９００万元赔偿金，并减免本公司租金４５８．３３万元。详见２０１３年７月９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

４、经公司五届六次董事会和２０１２年年度股东大会审议通过，公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为２０亿元人民币。公司于２０１３年７月１７日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＰＰＮ１８４号），决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为２０亿元。公司已于２０１３年８月１４日发行第一期非公开定向债务融资工具，金额为１０亿元，利率６．３５％。详见２０１３年４月２７日、５月１８日、７月１９日和８月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、２０１３年４月２５日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司签署《增资扩股协议》，共同以现金向华联集团全资子公司华联鑫创益科技有限公司（＂华联鑫创益公司＂）投资１７０，１３９，１５７．２６元（其中公司投资６６，０００，０００．００元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司注册资本由３，０００万元增加至２０，０００万元，公司持有华联鑫创益公司３３％的股权。该事项已于２０１３年４月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。工商变更登记手续已于２０１３年８月１５日办理完毕。

６、经公司五届七次董事会审议批准，同意公司投资９８４．６２万元向公司控股子公司黄山华绿园生物科技有限公司增资，全部计入新增注册资本。本次增资为本公司与其他股东同比例增资，增资完成后，黄山华绿园注册资本由２，９８５．７２万元增加至４，５００．５２万元，公司仍持有黄山华绿园６５％的股权。工商变更登记手续已于２０１３年９月１２日办理完毕。

７、经公司五届七次董事会审议批准，同意公司出资１０００万元人民币在贵州省设立一家全资子公司，用于经营商业项目。工商变更登记手续尚在办理中。

８、本公司与内蒙古嘉友房地产开发有限公司等五家单位签署的房屋租赁合同，由于涉及纠纷，产生诉讼事项。其中，呼市嘉友、郑州西元国际广场两个项目，本公司为原告，已经终结，公司合计收到赔偿款５４８．３５万元；银川新时代项目，本公司为原告，目前完成一审，判决对方赔偿本公司５１０．６０万元，对方上诉，待二审；北京中海广场、长沙城南郡两个项目，本公司为被告，二审完毕，本公司被判赔偿对方合计９６９．９９万元，本公司已支付赔偿款。其中，长沙城南郡项目，本公司拟申请再审。以上判决金额，对方赔偿本公司金额共计１，０５８．９５万元，本公司赔偿对方金额共计９６９．９９万元。总体对公司损益影响不大。详见２０１３年８月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

９、经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为１０亿元人民币。该发行事宜需在中国银行间市场交易商协会注册，目前正在准备申请中。该事项已于２０１３年８月２７日和９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、公司五届九次董事会审议通过了《关于任免公司总经理的议案》免去王忠华先生的公司总经理职务，聘任公司董事长彭小海先生兼任公司总经理。该事项已于２０１３年１０月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、公司董事王忠华先生由于个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事职务。该事项已于２０１３年１０月１５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

北京华联综合超市股份有限公司

法定代表人:彭小海

2013年10月29日

证券代码:600361 证券简称:华联综超 公告编号:2013-032

北京华联综合超市股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于２０１３年１０月２２日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１３年１０月２５日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事８人，实际出席董事８人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

１、《公司２０１３年第三季度报告》；

表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

２、《关于设立子公司的议案》。

同意公司出资１０００万新加坡元在新加坡设立一家全资子公司，用于经营商品采购和进出口贸易，暂定名北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司。该事项尚需商务主管部门批准。

表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

董事会

2013年10月29日