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证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-051

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十五次会议的通知于2013年10月24日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十五次会议于2013年10月29日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，其中董事崔建文先生、范爱军先生已于2013年10月25日辞去了董事职务，独立董事姜方基先生委托独立董事张磊先生出席会议，并行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于崔建文先生辞职的议案》

同意崔建文先生辞去公司总裁职务。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《根据董事长提名，聘任公司总裁的议案》（总裁候选人简历详见附件）

根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任章睿先生担任公司总裁职务，任期至第四届董事会届满为止。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》

根据《公司法》及《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的有关规定，同意解聘范爱军先生、章睿先生公司副总裁职务，解聘明东先生公司总工程师职务。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

四、《关于补选公司董事的议案》（董事候选人简历详见附件）

根据《公司法》、《证券法》、《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》等相关规定，经持有公司3%以上股份的股东推荐和公司董事会提名委员会审查，同意补选章睿先生、杨雄先生为公司第四届董事会董事候选人。任期自公司2013 年第三次临时股东大会通过之日起至第四届董事会届满为止。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步建立健全公司管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》等有关规定，对公司章程下列条款进行修订如下：

修订前：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

修订后：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资格进行审查。

股东大会就选举两名及两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。独立董事与其他董事应分别选举。

董事会应当在召开股东大会的通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知出席股东大会的股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合执行累积投票方式的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。

投票股东对董事或监事候选人进行表决时，应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

附件：总裁、董事候选人简历

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件：

总裁候选人简历

章睿，男，汉族，1979年8月出生，中共党员，本科学历，助理经济师。曾任冠农股份投资发展部副经理、经理，总裁助理。现任冠农股份副总裁。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司总裁。

董事侯选人简历

章睿，男，汉族，1979年8月出生，中共党员，本科学历，助理经济师。曾任冠农股份投资发展部副经理、经理，总裁助理。现任冠农股份总裁。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会董事。

杨雄，男，汉族，1965年6月出生，中共党员，本科学历，高级农艺师。曾任第二师三十二团生产科参谋、副科长、总农艺师，历任三十四团、二十九团、三十团副团长、团长。现任冠农股份全资子公司冠农绿原糖业公司总经理。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会董事。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-052

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年11月14日（星期四）

● 股权登记日：2013年11月7日（星期四）

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2013年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间： 2013年11月14日（星期四）上午10：30（北京时间）

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》（内容详见2013年8月14日上海证券报A16版、证券时报B39版及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2013-43号公告）

（二）审议《关于补选公司董事的议案》（累积投票制逐项表决）

1、选举章睿先生为公司第四届董事会董事

2、选举杨雄先生为公司第四届董事会董事

（内容详见2013年10月30日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2013-51号公告）

（三）审议《关于补选公司监事的议案》（累积投票制逐项表决）

1、选举梅述江先生为公司第四届监事会监事

2、选举韩如江先生为公司第四届监事会监事

（内容详见2013年10月30日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2013-53号公告）

（四）以特别决议审议《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2013年10月30日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2013-51号公告）

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2013年11月7日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2013年11月13日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：金建霞 陈 莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113676

邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件：

授 权 委 托 书

新疆冠农果茸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月14日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-053

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届监事会第十四会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2013年10月29日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于补选公司监事的议案》（监事候选人简历详见附件）

公司监事会同意补选梅述江先生、韩如江先生为公司第四届监事会监事候选人。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，公司监事会同意对《公司章程》第八十二条进行修订。

本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

附件：

监事候选人简历

梅述江，男，汉族，1962年10月出生，中共党员，大学学历，高级农艺师。曾任第二师二十四团四连连长、工会副主席、工会主席、副团长、政委 ；二十七团政委。现任第二师二十二团政委。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会监事。

韩如江，男，汉族，1959年9月出生，中共党员，大学学历，政工师。曾任第二师党群工作部副主任、党委组织部计划工资科科长、副调研员、工商联主席；第二师三十四团政委。现任第二师二十四团团长。拟任新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会监事。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2013年10月29日