证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司于2013年10月28日至10月29日召开董事会会议，会议应出席董事九名，实际出席董事六名。国文清董事、沈鹤庭董事、张钰明董事因另有公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，国文清董事和沈鹤庭董事以书面形式委托经天亮董事代为出席并表决，张钰明董事以书面形式委托刘力董事代为出席并表决。

1.3 公司董事长国文清，副总裁、总会计师（财务总监）李世钰及财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

报告期末，本公司股东总数336,320户，其中A股股东328,077户，H股登记股东8,243户。

前十名股东持股情况

注*：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有。

前十名无限售条件流通股股东持股情况

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

单位：千元 币种：人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 报告期内新签合同情况

本公司2013年1-9月份累计新签合同额人民币1,670.39亿元，较上年同期降低6.6%。

3.2.2 A股募集资金使用情况

公司于2009年9月通过首次公开发行A股募集资金净额共计人民币183.59亿元。截至报告期末，已累计使用A股募集资金人民币139.37亿元，尚未使用的金额为人民币46.62亿元（含募集资金银行存款产生的利息及暂时用于补充流动资金的闲置募集资金）。除暂时用于补充流动资金外，其余暂未使用的A股募集资金存放于公司募集资金专户。

2013年8月，经第一届董事会第五十五次会议审议同意，公司拟将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目2014年之后计划使用的A股募集资金本金和利息合计约人民币1.95亿元变更为补充流动资金；拟将工程承包及研发所需设备的购置项目剩余A股募集资金及利息合计约人民币31.21亿元变更为补充各相关子公司流动资金；拟将中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目固定资产投资节余A股募集资金及利息合计约人民币1.41亿元变更为流动资金。除国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目外，上述项目的A股募集资金自2013年8月23日以后产生的利息使用投向与募集资金变更后的用途一致，即永久补充本公司流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准（详见本公司于2013年8月31日披露的临时公告）。

3.2.3 其他重大事项的说明

1、公司董事长、总裁变动情况

2013年9月4日，公司董事会收到经天亮先生的辞职报告。经天亮先生于2010年6月29日经股东大会审议通过增选为公司非执行董事，同日召开董事会选举其为公司董事长。因任期已超三年，经天亮先生提出辞去本公司董事长以及董事会战略委员会和风险管理委员会召集人职务。同日，公司董事会接到执行董事兼总裁沈鹤庭先生的辞职报告，沈鹤庭先生因身体原因辞去本公司总裁职务。

本公司已于2013年9月4日召开第一届董事会第五十六次会议，选举公司执行董事国文清先生为公司董事长、董事会战略委员会和风险管理委员会召集人；聘任张兆祥先生为公司总裁（详见本公司于2013年9月5日披露的临时公告）。

2、重大资源项目进展情况

（1）巴基斯坦山达克铜金矿项目

报告期内，山达克铜金矿采、选生产正常，但由于冶炼厂反射炉大修至5月中旬才完工并恢复粗铜的生产，2013年1-9月，粗铜产量9,928吨，较去年同期大幅减少。目前，项目正加紧生产，努力实现全年粗铜12,500吨的生产目标。2013年1-9月，项目公司实现收入人民币74,285万元，利润总额人民币10,188万元。

（2）西澳大利亚兰伯特角铁矿项目

报告期内，除维护兰伯特角铁矿矿权等日常工作之外，公司继续推进引入战略投资者。同时，根据项目工作重心的调整，减少了项目员工数量。

本公司于2010年9月11日发布的《关于西澳大利亚兰伯特角铁矿项目纠纷的说明》公告中，披露了本公司及下属中冶澳大利亚三金矿业有限公司与兰伯特角资源有限公司和Mt Anketell Pty Ltd就西澳大利亚兰伯特角矿业租地有关交易协议8,000万澳元尾款事项的纠纷情况。报告期内，新加坡仲裁中心对兰伯特角项目尾款共管争议案作出裁决，要求本公司在裁决做出后的21个工作日内将8,000万澳元尾款存入在澳大利亚主要商业银行开立的、由双方共管的账户中。但该裁决并不构成8,000万澳元尾款事项纠纷的最终裁决（有关情况详见本公司于2013年8月13日发布的临时公告）。目前，共管账户已经设立，仲裁员正在选择独立律师。

（3）巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目

2013 年1-9月，本公司下属中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）投资的瑞木镍钴项目由于处于投产初期，受生产工艺未理顺、生产组织有待加强等因素影响，项目产量较低，累计生产氢氧化镍钴（干量）19,837吨，销售20,247吨，铬精矿（干量）26,745吨，铬精矿未销售。项目各项固定成本、费用较高，且由于国际市场金属镍、钴价格持续走低，中冶金吉2013年1-9月实现销售收入人民币57,421万元，亏损人民币110,764万元。

（4）阿富汗艾娜克铜矿项目

基于阿富汗艾娜克铜矿项目面临的经济性和安全性等方面的诸多问题，公司制定了“保矿权、控投资”的原则，并依据双方签署的采矿合同的规定，积极与阿方沟通，就合同范围、产品方案、项目经济性、安保措施和建设启动条件等进行修改采矿合同的谈判工作。截至报告期末，谈判工作仍在进行中。

（5）阿根廷希拉格兰德铁矿项目

报告期内，阿根廷希拉格兰德铁矿生产原矿73.45万吨、铁精矿33.92万吨。2013年1-9月，项目公司实现营业收入人民币27,217万元，亏损人民币7,652万元，亏损的主要原因是汇兑损失等。

3、其他事项进展情况

（1）中信泰富西澳SINO铁矿项目

本公司全资子公司中冶西澳矿业有限公司（简称“中冶西澳公司”）承建的中信泰富西澳SINO铁矿项目，在本公司及中冶西澳公司的不懈努力下，在业主方的支持和配合下，项目第二条生产线于2013年9月28日带料试车成功，并于2013年10月1日至10月4日顺利实现连续80小时稳定运行。期间累计处理原矿54,819吨、生产铁精粉16,123吨，精矿品位达到66.45%，成功实现了项目建设的关键里程碑目标。目前项目第一、二条生产线已成功实现并线运行，各项技术指标正常，系统运转平稳，总体状态有序、受控。

在SINO铁矿项目建设、调试过程中，中冶西澳公司及各中冶参建单位以顽强的拼搏与进取精神，克服了种种困难，同时也积累了丰富的海外工程总包经验，为本公司进一步拓展海外工程市场奠定了基础。本公司及中冶西澳公司将继续加强与业主方的沟通，做好SINO铁矿项目的后续工作。

（2）南京下关项目

本公司全资子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）控股的南京临江老城改造建设投资有限公司于2010年9月19日通过竞拍取得南京市下关区滨江江边路以西1号地块和3号地块（以下简称“1、3号地块”）土地使用权，土地出让价分别为人民币121.41亿元和人民币78.93亿元，合计人民币200.34亿元（详见本公司于2010年9月21日发布的临时公告）。因南京市下关区滨江江边路以西2号地块终止出让程序（详见本公司分别于2013年7月9日及7月13日发布的临时公告），以及1、3号地块拆迁进度延缓，对南京下关滨江项目调整后的控制性详细规划具体落地及1、3号地块的开发造成重大影响。中冶置业已与南京市下关区滨江开发改造指挥部达成共识，将对各地块开发条件进行优化完善，保证各地块的投资收益平衡。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业将优先集中力量推进3号地块的开发，并在1号地块开发中寻求引入战略合作伙伴。

（3）大兴旧宫地块开发项目

2012年7月17日，本公司全资子公司中冶置业与北京第五建筑工程有限公司协议建立的联合体通过竞拍以现金人民币22亿元并配建4,700平方米公共租赁住房，竞得北京市大兴区旧宫镇绿隔地区建设旧村改造二期A1地块的土地使用权（详见本公司于2012年7月18日发布的公告）。之后，中冶置业收购了北京第五建筑工程有限公司所持有的北京名弘置业有限公司的10%股权，现持股100%。

报告期内，项目各项工作稳步推进。已完成了扩大初步设计阶段的设计工作，并取得北京市发展和改革委员会的立项批复及项目设计方案审查意见复函，项目已完成临水、临电、临时道路施工，现场已具备施工条件。

（4）珠海大横琴项目

本公司于2009年10月29日发布的关于新签重大项目协议的临时公告中，披露了本公司与珠海大横琴投资有限公司签订的《珠海市横琴区市政基础设施（BT）项目投资建设总体协议》，项目投资估算总金额为人民币126亿元。该项目于2010年3月28日正式启动，市政专项规划于2011年3月批复，总建设工期为3年。截至2013年9月30日，项目累计完成投资人民币122.57亿元。堤岸栏杆已全部施工完毕，整个堤岸工程正在进行竣工验收。环岛东路及其延长线主体工程预验收已全部完成，并已开始进行竣工验收。

4、报告期内短期融资券、超短期融资券的发行情况

经公司股东大会审议通过，并经银行间市场交易商协会注册，报告期内，本公司于2013年7月12日发行2013年度第三期短期融资券，实际发行总额为人民币39亿元，期限365天，发行利率为4.98%，到期一次还本付息，募集资金已于2013年7月16日全额到账；于2013年9月18日发行2013年度第三期超短期融资券，实际发行总额为人民币30亿元，期限270天，发行利率为5.43%，到期一次还本付息，募集资金已于2013年9月23日全额到账（有关情况详见本公司于2013年7月18日及2013年9月25日披露的临时公告）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

3.3.1 控股股东中冶集团应履行的承诺

1、所持股份锁定承诺

为了支持本公司的长期健康发展，中冶集团承诺将其持有本公司的12,265,108,500股股份（占本公司股份总数的64.18%），在2012年9月21日限售期满后继续锁定三年，至2015年9月20日。报告期内，中冶集团遵守了上述继续锁定股份的承诺。

2、避免同业竞争承诺

本公司A股招股说明书中，披露了控股股东中冶集团承诺其将避免从事或参与与本公司的主营业务可能产生同业竞争的业务的详细情况。报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

3.3.2 有关房屋产权和土地使用权的承诺

公司A股招股说明书披露的对房产、土地办证的有关承诺情况如下：

1、对未取得《房屋所有权证》的房屋的确权承诺：截至A股招股说明书签署日，中国中冶及下属企业拥有的房屋中有324项、总建筑面积为653,547.95平方米的房屋未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，中国中冶及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在中国中冶完成公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

截至报告期末，上述324项尚待确权办证的房屋中，已有141项办理了《房屋所有权证》，其余183项因土地正在办证、地方政府审批、涉及拆迁等原因尚未办理《房屋所有权证》，目前正在积极办理过程中。

2、对尚待办理或换发《国有土地使用证》的土地使用权的确权承诺：中国中冶的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共204宗，共计4,363,756.56平方米。截至A股招股说明书签署日，上述土地中26宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，中国中冶及下属企业自有土地使用权中，有15宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应《国有土地使用证》，该等土地总面积为1,423,838.49平方米。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，中国中冶及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在中国中冶完成公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

截至报告期末，上述26宗需办理《国有土地使用证》换发手续的土地中，已有22宗土地换发了土地性质为作价出资的《国有土地使用证》，1宗土地被地方政府有偿收回，其余3宗因地方政府审批等原因尚未完成换证工作，目前正在积极办理过程中。上述15宗尚待完善出让手续的土地中，已有6宗办理了出让手续并取得了《国有土地使用证》，其余9宗因规划调整、地方政府审批等原因正在积极办理过程中。

对于办证进度缓慢的房屋和土地确权项目，本公司将加强与政府有关部门的沟通，加快办证进度；对于拟处置的房屋和土地确权项目，本公司将通过与政府合作开发、引进投资者、资产置换等多种模式加快处置进度。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

2012年，本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-69.5亿元。预计2013年公司将实现扭亏为盈。

中国冶金科工股份有限公司

法定代表人：沈鹤庭

2013年10月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-057

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第五十九次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第五十九次会议于2013年10月28日至10月29日在北京中冶大厦以现场方式召开。会议通知已于2013年10月14日以书面形式发出。本次会议应出席董事九名，实际出席董事六名。国文清、沈鹤庭董事因另有公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托经天亮董事代为出席并表决；张钰明董事因另有公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托刘力董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

国文清董事长因有其他公务无法出席并主持会议，根据公司《董事会议事规则》的规定，本次会议由过半数董事推举经天亮董事代为主持。审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶2013年第三季度报告的议案》

1、同意中国中冶2013年第三季度报告。

2、同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于修订中国中冶内部控制基本规范的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于修订中国中冶若干具体内控制度的议案》

1、同意修订后的《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》，并提请公司股东大会审议。

本次修订内容如下：

（1）第十九条董事会提名委员会主要职责“（四）每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成（含技能、知识和经验），以推行公司战略；”修改为“（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成”。

（2）第十九条董事会提名委员会主要职责中加入“（五）评估独立非执行董事的独立性”。

（3）关于董事会提名委员会职责的其他条款序号相应调整。

2、同意修订相关内控制度。

修订后的《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的制度全文。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2013年10月29日