证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

  公司董事局主席朱伟先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1. 结算备付金期末余额较期初增加39.94%，主要原因是期末本公司之子公司金汇期货公司存放于各期货交易所用于客户期货交易的货币保证金增加所致。

  2. 在建工程期末余额较期初增加58.53%，主要原因是本期技改工程投入增加所致。

  3. 开发支出期末余额较期初增加77.47%，主要原因是开发支出本期投入增加所致。

  4. 短期借款期末余额较期初增加34.25%，主要原因是短期融资券到期归还而增加短期借款补充流动资金所致。

  5. 交易性金融负债期末余额较期初减少100%，主要原因是子公司Perilya Limited期货套期保值合约已全部平仓结算。

  6. 预收账款期末余额较期初增加73.59%，主要原因是本期预收货款增加所致。

  7. 卖出回购金融资产款期末余额较期初大幅增加，原因是本期子公司财务公司增加卖出回购金融资产业务。

  8. 应交税费期末余额较期初大幅减少，主要原因是本期缴交企业所得税等税款所致。

  9. 应付利息期末余额较期初减少99.61%，主要原因是本公司上年发行的短期融资券计提利息本报告期到期支付所致。

  10. 其他流动负债期末余额较期初减少99.82%，原因是上年发行的短期融资券本期到期还本所致。

  11. 长期借款期末余额较期初增加35.09%，原因是本期新增长期借款所致。

  12. 其他非流动负债期末余额较期初增加37.78%，原因是本期收到政府补助增加所致。

  13. 资本公积期末余额较期初减少54.24%，主要原因是溢价收购子公司少数股东股权冲减资本公积所致。

  14. 专项储备期末余额较期初大幅增加，主要原因是本期提取安全费用结余较年初增加所致。

  15. 外币报表折算差额期末余额较期初大幅减少，主要原因是本期合并境外报表澳元汇率变动所致。

  16. 利息支出本期较上年同期减少64.31%，主要原因是子公司财务公司融资成本减少所致。

  17. 手续费及佣金支出本期较上年同期增加218.62%，主要原因是本报告期子公司金汇期货公司相关业务增加所致。

  18. 资产减值损失本期较上年同期大幅减少，主要原因是本报告期计提的资产减值损失较上年同期减少所致。

  19. 公允价值变动收益本期较上年同期减少90.33%，主要原因是本报告期期货套期保值合约浮动盈余较上年同期减少所致。

  20. 投资收益本期较上年同期减少74.66%，主要原因是本报告期同比无发生股权转让收益。

  21. 营业外收入本期较上年同期减少38.76%，主要原因是本报告期处置固定资产收益及确认政府补助收入减少所致。

  22. 营业外支出本期较上年同期减少98.35%，主要原因是本报告期公司所属韶关冶炼厂同比无发生停产损失所致。

  23. 所得税费用本期较上年同期减少96.63%，主要原因是本报告期利润总额较上年同期减少致所得税费用减少。

  24. 少数股东损益本期较上年同期减少148.45%，主要原因是本公司控股子公司净利润本报告期较上年同期大幅减少所致。

  25. 其他综合收益本期较上年同期大幅下降，主要原因是外汇报表折算差额变动所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，本公司全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司与其控股的澳大利亚佩利雅有限公司（简称：佩利雅）签署了《收购方案实施协议》，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，收购价格0.35澳元/股，投资金额约为1.28亿澳元。（按照2013年9月1日中国银行澳大利亚元兑人民币汇率中间价5.5005），折合人民币约7.06亿元。

  本次交易须获得中国、澳大利亚等政府相关部门的监管批准，以及佩利雅股东大会非关联股东审议通过。

  ■

  2、根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发 《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。截止2013年9月30日，停用的一系统固定资产的净值为382,744,332.95元，因停产异地升级改造安置员工支出141,024,176.23元，其他支出4,886,828.61元，共计528,655,337.79元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  法定代表人：朱伟

  2013年10月30日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－42

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第十七次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十七次会议于2013年10月29日在广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦58层会议室召开，会议通知已于2013年10月18日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2013年第三季度报告及其摘要》；

  同意11票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《申请担保的议案》；

  为支持本公司控股子公司业务发展，同意公司为广西中金岭南矿业公司（简称广西矿业）向中国银行广西武宣支行申请3000万元的短期借款提供保证担保；该担保由广西矿业为公司提供反担保，以及广西矿业另一股东广西中金矿业有限公司将其持有广西矿业4%股权质押给公司作为反担保。

  同意11票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于公司申请综合授信额度的议案》；

  (1)向中国银行深圳市分行申请综合授信额度；

  同意公司向中国银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾陆亿元，期限壹年。

  (2)向国家开发银行深圳市分行申请授信额度；

  同意公司向国家开发银行深圳市分行申请等值人民币叁亿捌仟万元的美元授信额度，期限叁年。

  授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。

  同意11票，反对0票，弃权0票

  4、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  同意11票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2013年10月30日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－43

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第十七次会议

  独立董事独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》、《公司独立董事制度》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

  二、审议《2013年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  三、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2013年10月30日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－44

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届监事会第十二会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2013年10月29日在广州市广晟国际大厦58层会议室召开，会议通知已于2013年10月18日送达全体监事。会议由监事会主席李志文主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2013年第三季度报告及其摘要》；

  同意5票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2013年10月30日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013-45

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年10月29日，公司第六届董事局第十七次会议一致审议通过《申请担保的议案》。

  为支持本公司控股子公司业务发展，同意公司为广西中金岭南矿业公司（简称广西矿业）向中国银行广西武宣支行申请3000万元的短期借款提供保证担保；该担保由广西矿业为公司提供反担保，以及广西矿业另一股东广西中金矿业有限公司将其持有广西矿业4%股权质押给公司作为反担保。

  此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  广西中金岭南矿业有限责任公司

  住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

  法定代表人：余中民

  注册资本：2,812.50万元

  与本公司关系：持股83%，为公司控股子公司

  经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

  主要财务状况：

  截至2011年12月31日，广西矿业经审计的资产总额为人民币35,037.59万元，负债13,230.56万元，净资产21,807.03万元，资产负债率37.76%。

  截至2012年12月31日，广西矿业经审计的资产总额人民币49,473.46万元，负债总额人民币28,952.80万元，净资产20,520.66万元，资产负债率58.52%。

  截至2013年9月30日， 广西矿业未经审计的资产总额人民币62,768.46万元，负债总额人民币43,592.99万元，净资产19,175.47万元，资产负债率69.45%。

  三、担保主要内容

  广西矿业向中国银行广西武宣支行申请3000万元的短期借款，公司向广西矿业提供3000万元保证担保；该担保由广西矿业为公司提供反担保，以及广西矿业另一股东广西中金矿业有限公司将其持有广西矿业4%股权质押给公司作为反担保。

  四、董事局意见

  本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2013年1月1日至2013年9月30日，公司累计发生对外担保19,000.00万元，累计解除担保3,150.00万元。

  截至2013年9月30日，公司对外担保实际余额折人民币32,250.00万元；公司对外担保全都是对控股子公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

  六、备查文件

  公司第六届董事局第十七次会议决议。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2013年10月30日