证券时报多媒体数字报

  (上接B69版)

  公司积极参加内控及风险管理的交流与学习，多次与中航工业风险控制部、中航国际物流公司审计监察部就内控及风险管理体系建设的内容和方法、运转情况、内部控制与风险管理的融合等方面展开研讨。

  此外，公司还组织内控及审计等相关人员参加了“风险管理及内部控制”培训，并学习中航工业发布的《风险管理与内部控制标准指引》，不断提升专业技能。

  ４、中航物业管理有限公司的内控工作有序开展

  ２０１３年三季度，中航物业管理有限公司主要完成了以下三项工作：

  （１）对北京分公司内部控制推进情况开展现场诊断，结合其体系文件，梳理出合同管理、固定资产管理、市场拓展、安全管理、运营管理五个重点业务流程，进行风险识别，查找设计缺陷，编制内部控制矩阵和风险清单；

  （２）针对内控缺陷进行整改，制定了《保密管理规定》具体配套措施《保密协议》；

  （３）开展内控自评，并配合大华会计师事务所进行本部内控审计工作。

  （八）其他重大事项的说明

  １、２０１３年４月１７日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的议案》。公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于２００８年与江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）签署了关于受让江西佳利商城新天地广场有限公司（以下简称“新天地公司”）６７％股权的《项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《股权转让协议》，原协议中特别约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下１２１，４０４平方米用地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至２０１３年３月，佳利发展未能履行原协议所约定的拆迁义务，致使新天地公司项目建设未能如期启动。经各方协商，由公司、江西中航和佳利发展三方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》，解除前述原协议中关于新天地公司的约定，并由佳利发展向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计１４，６１１．４０万元。《关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的公告》已于２０１３年４月１９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为２０１３－３６。

  截至报告披露日，所有款项已全部返还，江西佳利商城新天地广场有限公司已不再纳入公司财务报表合并范围。

  ２、２０１１年１２月２６日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议同意公司为深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳红荔路支行贷款２，２００万元提供连带责任担保，期限一年。２０１２年６月，保安自行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响，经营活动已停顿，无力支付前述银行贷款利息，公司按照担保合同约定履行连带保证责任，代保安自行车公司偿还银行贷款本金１，０００万元及利息２９．４３万元。承担上述连带保证责任后，公司积极根据担保合同依法追偿债权。２０１２年１１月２７日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为保安自行车公司的管理人。

  公司将继续跟进保安自行车公司破产清算进展，依法追偿债权，减少公司损失，最大限度保障公司利益。若有按照证券监管规则需要进一步披露的事项，公司将及时履行信息披露义务。

  ３、２０１３年１０月９日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项的议案》公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于２００８年４月与江西佳利商城发展有限公司（以下称“佳利发展”）签署了关于上饶项目的《项目合作框架协议》，于２００８年６月与佳利发展、厦门淮海控股集团有限公司（以下称“厦门淮海”）、史长波（自然人）签署了关于受让江西佳利商城住宅开发有限公司（以下简称“住宅公司”）６７％股权的《股权转让协议》，原协议中特别约定由佳利发展负责完成住宅公司项目的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至２０１３年６月，佳利发展未能有效履行原协议所约定的拆迁义务，仍有部分拆迁工作未完成。董事会同意佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于２０１３年９月９日签署的《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》，解除前述各协议中关于住宅公司的约定，并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计４６３，３６３，６９６．４３元；其中，江西中航收回股权转让款１０，７００万元，公司、江西中航收回补偿金１３，９３４万元，公司收回向住宅公司提供的借款本息（借款利息计算至实际还款日，具体金额以实际还款日为准），截至交易基准日２０１３年６月３０日借款本息共计２１７，０２３，６９６．４３元。《关于江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项的提示性公告》已于２０１３年９月１１日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１３－８３。

  截至报告披露日，相关工作正在推进中。待相关事项处理完毕后，江西佳利商城住宅开发有限公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

  本报告期公司临时报告披露信息索引

  ■

  三、公司项目基本情况

  ■

  备注：公司董事会已审议同意解除控股子公司江西佳利商城新天地广场有限公司及江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项的协议，具体情况详见前文“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”之“（八）其他重大事项的说明”。待相关事项处理完毕后，公司将不再持有上饶中航城项目。

  ■

  ■

  四、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  不适用

  五、对２０１３年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √不适用

  六、证券投资情况

  不适用

  七、衍生品投资情况

  不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013-94

  中航地产股份有限公司第七届

  董事会第八次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１３年１０月２４日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第八次会议通知。会议于２０１３年１０月２９日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，亲自参加表决９人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

  一、审议通过了《关于２０１３年三季度投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截至２０１３年三季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为０．４１％，各项资产公允价值变动幅度均未超过５％，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过５％的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司２０１３年三季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

  二、审议通过了《公司２０１３年第三季度报告全文及正文》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《２０１３年第三季度报告正文》（编号：２０１３－９５），以及刊登在巨潮资讯网上的《２０１３年第三季度报告全文》。

  三、审议通过了《关于公司向广发银行申请人民币授信的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  为补充公司营运资金，满足项目开发需要，董事会同意公司向广发银行股份有限公司申请借款人民币叁亿叁仟万元整（ＲＭＢ３３０，０００，０００．００元），单笔贷款期限不超过３年。该款项专项用于公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司开发建设巽寮湾中航元·屿海项目，并以整体项目土地使用权（除项目一期用地外）（土地使用权证号：惠东国用（２０１２）第２１００３１号至２１００３６号，以及惠东国用（２０１２） 第２１００３９号和第２１００４１号，以上８块土地面积总计２２１，３５９．３２平方米）及项目一期未售出的在建工程作抵押。

  四、审议通过了《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币肆亿元整（ＲＭＢ４００，０００，０００．００元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。公司需支付给关联方中航信托贷款利息预计不超过人民币６，０００万元。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为： 本次公司向中航信托申请信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于推进项目的开发建设、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

  本次融资事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》（公告编号：２０１３－９６）。

  五、审议通过了《关于公司为下属企业向银行申请授信提供担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  为解决材料采购及日常资金周转需求，满足经营发展需要，董事会同意公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请流动资金借款，金额为人民币壹亿元整（ＲＭＢ１００，０００，０００．００元），期限壹年，由公司为其提供连带责任担保。

  本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为下属企业向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：２０１３－９７）。

  六、审议通过了《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）７区、８区施工总承包工程的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）与云南尚居地产有限公司（以下简称“云南尚居”）于２０１３年１０月１６日签订的《建设工程施工合同》，由中航建筑承接云南尚居开发的滇池龙岸项目（北地块）７区、８区施工总承包工程，工程合同暂定造价为１０７，７５１，２８４．３６元。

  云南尚居的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次拟承接工程事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：中航建筑承接滇池龙岸项目（北地块）７区、８区施工总承包工程是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以招标方式进行，遵守了公开、公平、公正的原则，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）７区、８区施工总承包工程的议案》的决议。

  本事项具体情况详见公司于２０１３年１０月１７日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于控股子公司拟承接施工总承包工程的关联交易提示性公告》（公告编号：２０１３－９２）。

  七、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（３票同意、０票反对、０票弃权）。

  ２０１３年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在其经营许可范围内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。截至２０１３年９月３０日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。公司根据中航工业集团财务有限责任公司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

  中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航工业集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司截至２０１３年９月３０日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至２０１３年９月３０日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  八、审议通过了《关于召开２０１３年第七次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１３年１１月１５日召开公司２０１３年第七次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１３年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－９８）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013-96

  中航地产股份有限公司关于向

  中航信托股份有限公司申请信托贷款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，公司拟向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款不超过人民币肆亿元整（ＲＭＢ４００，０００，０００．００元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为预计不超过人民币６，０００万元。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  ２０１３ 年１０月２９日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次融资事项需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、中航信托成立于２００９年１２月２８日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道１号中航广场２４－２５层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币１５０，０００．５万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  ２、中航信托股东情况：

  ■

  ３、中航信托最近一年又一期的主要财务数据：

  截至２０１２年１２月３１日，中航信托经审计的总资产为２７４，９０７万元，净资产２４４，９３０万元；实现营业收入１２８，８４０万元，净利润６３，１５３万元。

  截至２０１３年９月３０日，中航信托未经审计的总资产为３５４，３３４万元，净资产３１０，２３２万元；实现营业收入１１５，４９０万元，净利润６５，３０２万元。

  ４、关联关系图：

  本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及标的为公司向关联方中航信托支付的信托贷款利息，预计为不超过人民币６，０００万元。

  四、交易的定价政策及依据

  本次收取的信托贷款利息符合信托收费的一般标准。

  五、拟签订的合同主要内容

  （一）签约方：

  贷款人：中航地产股份有限公司

  借款人：中航信托股份有限公司

  （二）协议主要内容：

  １、贷款金额：人民币肆亿元整（ＲＭＢ４００，０００，０００．００元）。

  ２、贷款用途：贷款将用于贷款人下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。

  ３、贷款期限：二年期。

  ４、贷款利息：预计不超过人民币６，０００万元。

  ５、计息：贷款利息自贷款转存到贷款人账户之日起计算。

  ６、结息：按季结息，结息日固定为每季末月的第２０日。

  ７、担保方式：由中国航空技术深圳有限公司为贷款人在本合同项下的贷款提供无限连带责任保证担保。

  ８、合同的生效及期限

  （１）本合同经贷款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖章或合同专用章及贷款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。

  （２）本合同的有效期为自本合同生效之日起至贷款人将本合同项下债务偿还完毕之日止。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次信托贷款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于项目顺利推进、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极的影响。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  七、２０１３年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

  ２０１３年初至披露日，公司与中航信托累计已发生的关联交易金额为６，１１４．８６万元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为： 本次公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营，有利于项目顺利推进、增强竞争能力，防范经营风险，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第八次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013-97

  中航地产股份有限公司

  关于为下属企业向银行申请

  授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１３年１０月２９日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为下属企业向银行申请授信提供担保的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权），同意公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）向杭州银行股份有限公司深圳分行申请流动资金贷款人民币壹亿元整（ＲＭＢ１００，０００，０００．００元），期限壹年，由公司为其提供连带责任担保。

  本次担保事项将提交公司２０１３年第七次临时股东大会审议。

  二、担保对象简介

  １、深圳中航幕墙工程有限公司注册资本是人民币５，０８０万元整，注册地点是深圳市宝安区龙华街道东环二路４８号华盛科技大厦４楼，法定代表人是朱俊春，经营范围是：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售；室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销（生产项目场地执照另行申报）；自有房屋租赁。

  ２、与公司的股权关系：中航幕墙是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。

  ３、中航幕墙最近一年又一期的主要财务数据：

  截至２０１２年１２月３１日，中航幕墙经审计的总资产为５０，０４２万元，净资产为４，２７０万元，营业总收入为４７，３７５万元，净利润为２８６万元。

  截至２０１３年９月３０日，中航幕墙未经审计的总资产为７０，４４１万元，净资产为２，７８８万元，本年１－９月累计营业总收入为１１，９９７万元，１－９月净利润为－１，４８２万元。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  １、担保对象：深圳中航幕墙工程有限公司

  ２、贷款银行：杭州银行股份有限公司深圳分行

  ３、贷款金额：人民币授信壹亿元整（ＲＭＢ１００，０００，０００．００元）

  ４、贷款期限：壹年

  ５、担保方式：由公司提供连带责任担保。

  上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属企业已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

  四、董事会意见

  １、本次公告的担保对象是公司全资孙公司，对其提供担保是为解决其材料采购及日常资金周转需求，支持其业务发展。中航幕墙目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  ２、本次公司为全资孙公司提供担保不涉及反担保事宜，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  １、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币２５８，２２８．６０万元，占最近一期经审计净资产的比例为８８．４３％，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为２９２，９３１．４０万元，两项合计公司对外担保总额为人民币５５１，１６０．００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１８８．７５％。提供前述担保事项后，公司股东大会批准的累计对外担保额度为人民币５６１，１６０万元，占公司最近一期净资产的比例为１９２．１８％。

  ２、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013-98

  中航地产股份有限公司

  关于召开2013年七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  １、股东大会届次：２０１３年第七次临时股东大会

  ２、会议召集人：本公司董事会

  ３、２０１３年１０月２９日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１３年第七次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：２０１３年１１月１５日下午２：００；

  网络投票时间：２０１３年１１月１４日—１１月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月１４日下午３：００—１１月１５日下午３：００。

  ５、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１３年１１月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六楼五号会议室

  二、会议审议事项：

  １、审议《关于控股子公司承接厦门国际社区（Ｃ区）２０１０ＪＰ０４－Ｇ０８地块地下室一期及５５＃楼施工总承包工程的议案》；

  ２、审议《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的议案》；

  ３、审议《关于控股子公司承接云南滇池龙岸（北地块）７区、８区施工总承包工程的议案》；

  ４、审议《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》；

  ５、审议《关于公司为下属企业向银行申请授信提供担保的议案》。

  说明：（１）第１项议案已经公司于２０１３年１０月９日召开的第七届董事会第六次会议审议通过；第２项议案已经公司于２０１３年１０月１５日召开的第七届董事会第七次会议审议通过且相关工程于２０１３年１０月１８日成功中标。因该两项议案与第３项、第４项议案涉及的关联交易事项所发生金额经累计计算已达到需股东大会审议标准，因此一并提交股东大会进行审议。具体情况详见公司分别刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的董事会决议公告（编号：２０１３－８５、２０１３－８９）以及《关于控股子公司拟承接工程施工项目的关联交易提示性公告》、《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的关联交易公告》和《关于控股子公司中标空调工程的提示性公告》（编号：２０１３－８４、２０１３－９１、２０１３－９３）。

  （２）第３至５项议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况详见公司分别刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的董事会决议公告（编号：２０１３－９４）以及《关于控股子公司拟承接施工总承包工程的关联交易提示性公告》、《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》和《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保的公告》（编号：２０１３－９２、２０１３－９６、２０１３－９７）。

  （３）本次大会第１至４项议案涉及公司关联交易，届时关联股东需回避表决。

  三、会议登记办法：

  １、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  ２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  ３、登记时间：

  ２０１３年１１月１１日至１１月１４日９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  ４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６００４３。

  ２、投票简称：中航投票。

  ３、投票时间：２０１３年１１月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１１月１４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年１１月１５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１３年第七次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  １、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼 公司董事会秘书处

  电话：０７５５－８３２４４５０３

  传真：０７５５—８３６８８９０３

  邮编；５１８０３１

  联系人：宋丹蕾、张译尹

  ２、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第七届董事会第八次会议决议；

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１３年第七次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  ２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）