证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司今日收到由控股股东振兴集团有限公司转送的（2012）晋商初字第7号《民事调解书》。

  一、民事调解书内容

  经法院调解，原告中银投资有限公司（甲方）与被告山西振兴集团有限公司（乙方）、被告史跃武（丙方）、被告振兴集团有限公司（丁方）于2013年7月10日就本案债权债务之清偿部分自愿达成如下协议：

  第一条 甲、乙、丙、丁均同意并确认：

  1、甲方已经合法取得了2007年运河借字44号、2007年运河借字45号、2007年运河借字46号、2007年运河借字47号、2008年运河借字01号、2008年运河借字02号、2008年运河借字03号、2008年运河借字04号、2008年运河借字09号、2008年运河借字10号、2008年运河借字15号、2008年运河借字16号、2008年运河借字18号《人民币借款合同（短期）》及2007ZX001号《商业汇票承兑协议》（以下统称："债权文件"）项下债权，截至2012年4月30日，乙方尚欠甲方借款本金人民币429,937,014.63元及利息人民币255,892,574.5元（利息应计至全部款项还清之日止），两项合计人民币685,829,589.13元；

  2、乙方根据2006振兴抵字01号《最高额抵押合同》向甲方提供的抵押担保合法有效，该合同项下的抵押权已依法设立，乙方应依据上述抵押合同的约定对其所欠甲方的债务承担担保责任，甲方有权就该合同项下的抵押物在合同约定的抵押担保范围内行使优先受偿权；

  3、丙方对乙方所欠甲方的全部债务提供连带责任保证担保，丙方应以其个人财产及全部夫妻共同财产承担连带清偿责任；

  4、丁方对于乙方所欠甲方的全部债务承担连带清偿责任；

  第二条 甲方同意有条件减免乙方的债务。乙方和（或）丙方、丁方（统称偿债人）同意按以下约定向甲方分期偿还债务：

  第一期：本协议签署之日起45个工作日内，偿债人向甲方偿还首期债务人民币6000万元；

  第二期：2013年12月31日前，偿债人再向甲方偿还人民币8000万元；

  第三期：2014年6月30日前，偿债人再向甲方偿还人民币8000万元；

  第四期：2014年12月31日前，偿债人再向甲方偿还人民币7000万元；

  （第一期至第四期的偿债总额为人民币2.9亿元）

  第五期，在偿债人依照前述约定按时足额向甲方支付第一期至第四期债务资金前提下，第五期债务按以下方式进行清偿：

  （1）如偿债人在2015年6月30日前能够向甲方偿还人民币1000万元，则第五期债务数额确定为人民币1000万元，债务偿还总额确定为人民币3亿元，第五期即最后一期债务按期足额清偿完毕后，甲方与本协议其他各方的债权债务结清；

  （2）如偿债人在2015年6月30日前未能按照前项（1）中约定足额向甲方偿还人民币1000万元，则第五期债务数额变更为人民币2000万元，债务清偿期延长至2015年12月31日。若各偿债人能够在2015年12月31日之前偿还第五期即最后一期债务人民币2000万元，则债务偿还总额确定为人民币3.1亿元，最后一期债务按期足额清偿完毕后，甲方与本协议其他各方的债权债务结清；

  （3）如各偿债人在2015年12月31日前未能按照前项（2）中约定足额向甲方偿还人民币2000万元，则第五期债务变更为人民币3000万元，债务清偿期延长至2016年2月28日。若偿债人能够在2016年2月28日之前偿还第五期即最后一期债务人民币3000万元，则债务偿还总额确定为人民币3.2亿元，最后一期债务按期足额清偿完毕后，甲方与本协议其他各方的债权债务结清。如偿债人未能依照前述约定的期限及数额偿还欠款，则各方同意按照第四条（二）的约定执行。

  第三条 乙方和（或）丙方、丁方偿还债务时应将款项支付至甲方指定的如下账户，汇付款项所需支出的费用全部由付款人自行承担：

  开户行：中国银行股份有限公司山西省分行

  户 名：中国银行股份有限公司山西省分行

  账 号：9037730019991001

  第四条：甲、乙、丙、丁均同意：

  （一）如果乙方和（或）丙方、丁方能够按照本协议第二条的约定按时足额向甲方清偿完毕全部各期款项的，则甲方同意免除债权文件项下债务中的剩余债务及相应的担保责任和连带责任。但在乙方和（或）丙方、丁方按照本协议第二条的约定按时足额向甲方清偿完毕全部各期款项之前，债权文件项下债务中的债务及相应的担保责任和连带责任并不因签署本协议而免除。

  （二）若乙方和（或）丙方、丁方未能按照本协议第二条的约定按时足额向甲方清偿任何一期款项的，则甲方减免其余各方债务及担保责任和连带责任的约定取消，乙方仍应按照债权文件确定的本金人民币429,937,014.63元及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为人民币255,892,574.5元，本金及利息两项合计人民币685,829,589.13元）向甲方偿还全部欠款本息，乙方、丙方、丁方仍应按照本协议第一条的约定承担相应还款及担保责任和连带责任，乙方、丙方、丁方应当共同偿还所欠甲方的全部欠款，甲方有权就上述全部债权向法院申请强制执行。甲方实现债权时，不受债务人自己提供物的担保、第三人提供物的担保及保证人提供的人的担保的先后顺序限制，亦不受物的担保、保证担保及连带清偿责任的先后顺序限制，届时甲方有权自主选择并要求乙方、丙方、丁方中的任何一方或多方偿还各债务人所欠甲方的全部款项，法院有权采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、划转乙方、丙方、丁方中的任何一方或多方的财产等措施以实现甲方的全部债权。

  第五条 若乙方和（或）丙方、丁方未能按照本协议的约定按时足额偿还相应款项，而仅仅向甲方支付了部分款项的，对于已经支付的款项按照下述原则处理：

  1、款项首先用于清偿甲方垫付的诉讼费，然后用于偿还利息，剩余部分用于偿还本金（即先还利息后还本金）；

  2、甲方有权自主决定或调整乙方和（或）丙方、丁方实际偿还款项冲抵债权文件项下所含各笔子债务的先后顺序、金额和比例。

  乙方和（或）丙方、丁方对上述处理原则不持任何异议。

  第六条 甲方就本案已缴诉讼费总金额人民币3470948元，由偿债人承担50%金额即人民币1735474元，自人民法院制作的调解书生效之日起三日内由偿债人支付至本协议第三条所载明的甲方指定账户。如偿债人未能按照本协议约定履行债务偿还义务，则甲方就本案已缴诉讼费总金额人民币3470948元全部由偿债人承担。

  第七条 甲、乙、丙、丁均确认：本协议项下达成的和解系协议各方就甲方对乙方、丙方和丁方的诉讼请求达成和解，甲方其他的诉讼请求待人民法院审理完毕后按照相应生效裁判文书执行。

  二、本案基本情况

  有关本案基本情况，详见公司2013年4月24日和2013年5月4日发布在《证券时报》和巨潮资讯网上的《重大诉讼提示性公告》（公告编号：2013-009）和《关于对外担保情况的自查公告》（公告编号：2013-018）。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  介于中银投资有限公司已与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司达成《和解协议》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  因此，本诉讼对公司本期利润或期后利润可能造成不确定影响，敬请广大投资者注意风险。

  五、其他

  因本案已调解结案，各方当事人已向山西省高级人民法院提出《中止审理申请》，山西省高级人民法院将于近期做出中止审理裁定。公司在收到中止审理裁定后将及时公告。

  六、备查文件：

  （2012）晋商初字第7号《民事调解书》

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十九日