证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自 2013年10月30日开市起复牌。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  宁波圣莱达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票（证券简称：圣莱达，证券代码：002473）于 2013 年 10 月 23 日、10 月 24 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  为避免二级市场大幅波动，保护投资者利益，公司于 2013 年 10 月 25日发布了《宁波圣莱达股份有限公司股票交易异常波动暨停牌自查公告》，同时公司股票于 2013年10月25日开市起停牌。停牌期间本公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，现将自查结果予以公告。

  二、公司关注并核实的相关情况

  公司就是否存在应披露而未披露事项进行了核实，现将核实情况说明如下：

  1、近期本公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  2、2013年10月18日，本公司刊登了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

  3、根据近期个别公共传媒关于本次重大资产重组的报道，本公司于2013年10月18日刊登的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的有关数据与某些网站披露的数据存在差异。就此情况，请以本公司刊登的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的数据为准。

  此外，根据近期个别公共传媒关于本次重大资产重组的报道，本次重组交易标的云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称"祥云飞龙"）的净利润率水平与相关上市公司存在差异。经分析，存在上述差异的具体原因如下：

  （1）与资源综合回收利用行业的其他上市公司相比，祥云飞龙以资源的高效利用和循环经济为核心，通过自主技术创新和工艺改造，在原材料来源、核心技术、生产工艺、终端产品品种等方面形成了较显著的差异性和独特性，从而使其盈利能力保持了较高水平。

  （2）区别于以高品位硫化锌精矿为原料的传统铅锌冶炼企业，祥云飞龙通过自有研发技术，以较难处理的二次物料作为主要生产原料，打造出完整的循环经济产业链，依靠技术革新提升了资源综合回收利用率，降低了原料成本，使得其盈利能力显著优于传统铅锌冶炼企业。此外，部分传统铅锌冶炼上市公司有相当比例的营业收入来自贸易业务，一定程度上导致了祥云飞龙的净利润率水平与该等公司存在差异。

  尽管目前祥云飞龙凭借自有研发技术，保持了相对较高的净利润率水平，但其经营情况仍受宏观经济运行、金属价格波动、原材料供应及技术更新换代等多种因素的影响，未来能否保持目前的净利润率水平存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在其他需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

  2、本公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，在评价本公司本次重大资产重组方案时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （1）审批风险

  本次交易的最终实施尚需本次交易对方祥云飞龙的全体股东和宁波圣利达投资咨询有限公司（圣莱达的控股股东，以下简称"圣利达"）就本次交易的正式方案取得其内部权力机构的批准、本公司董事会审议通过本次交易的正式方案、本公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免祥云县腾龙投资有限公司（祥云飞龙的控股股东，以下简称"腾龙投资"）因本次交易而触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将终止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （2）宏观经济波动风险

  铅、锌主要用于钢铁、汽车、建材等行业，国际和国内宏观经济的周期性波动将引致对上述行业产品的消费能力和需求的变动，从而对铅、锌的生产和销售带来影响，因此，铅、锌再生资源产业发展与宏观经济波动的相关性非常显著。祥云飞龙作为再生资源回收利用企业，也必然受到经济周期波动的影响。

  （3）金属价格波动风险

  祥云飞龙生产所需的原材料主要为二次物料，该等原料以其所含主要金属含量定价，其采购价格随着国内及国际市场金属价格波动而变动，因此，存在因所含金属的市场价格波动导致公司原料采购成本变动的风险。

  此外，由于祥云飞龙尚未采取例如套期保值、签订远期销售合同等方式锁定利润以应对金属的价格波动，故存在未来因国际市场金属价格变化导致公司销售收入出现波动的风险。

  （4）原材料供应不足的风险

  祥云飞龙生产所需的主要原材料为二次物料，目前我国再生资源回收体系尚不完善，回收规模较小，同时国外进口的再生资源也可能因国家再生资源进口政策的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的风险。

  （5）环保风险

  祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。目前祥云飞龙在"三废"治理方面大量投入、技术先进，排放指标均达到国家标准。但是随着国家环保要求的日趋严格和整个社会环境保护意识逐步增强，环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的发展带来一定影响。

  （6）安全生产风险

  祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风险。

  （7）短期偿债风险

  祥云飞龙 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月未经审计合并财务报表中各期资产负债率分别为 65.96%、64.94%、61.19%。负债主要由包括短期借款、商业信用形成的应付票据和应付账款、票据融资等在内的流动负债构成，负债结构不合理。随着祥云飞龙进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅依靠短期商业信用资金将对祥云飞龙的资金链产生一定压力，因此存在一定的短期偿债风险。

  （8）存货质押及抵押风险

  2012 年末以来，祥云飞龙质押了部分原材料、抵押了部分产成品用于获得短期借款。截至 2013 年 9 月 30 日，用于质押借款的原材料为铅锌矿、二次物料和煤炭，经银行评估后的质押物价值为 74,261.89 万元；用于抵押借款的铟经银行评估后的抵押物价值为 15,569.50 万元。

  若未来祥云飞龙出现短期偿债能力降低、难以偿付到期短期债务的情形，用于质押和抵押的存货可能被强行变现，从而对公司生产经营活动带来一定风险。

  （9）核心技术人员流失和技术失密风险

  祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。如果公司核心技术外泄或者核心技术人员外流，将给祥云飞龙的核心竞争力带来不利影响，进而影响祥云飞龙的市场地位和盈利能力。

  （10）技术更新风险

  随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生产技术，将导致祥云飞龙的技术竞争力下降。

  （11）部分土地、房产权属证书不能取得的风险

  截至目前，祥云飞龙尚有部分土地、房产未取得权属证明文件。腾龙投资承诺，将促使祥云飞龙尽快办妥上述土地、房产的权属登记手续，取得权属证明文件，如该等资产瑕疵给本公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向本公司全额补偿。但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理进程缓慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

  （12）经营规模扩大带来的管理风险

  祥云飞龙自成立以来，业务发展情况良好，目前已建立了较为规范的经营管理体系，但随着未来经营规模的扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对经营管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果未来经营管理层的业务素质及管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随之作出适当调整、完善，可能将给公司带来较大的管理风险。

  （13）财务数据使用风险

  本公司于2013年10月18日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中涉及的置出资产和注入资产的主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，请投资者注意投资风险。

  （14）股票价格波动风险

  本公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  五、其他补充说明

  本公司就本次重组交易标的祥云飞龙的主要业务模式补充说明如下：

  （1）采购模式

  祥云飞龙与众多分布于国内外的供应商建立了原料供应关系。对于主要原材料产品，祥云飞龙经营管理层根据生产和销售计划，以现有库存、市场情况为依托，统一制定相应的采购计划，并由采购部门的专职采购人员负责执行采购计划。

  （2）生产模式

  祥云飞龙根据市场及原材料供应等多种因素统一组织制定年度、月度生产经营计划，作为企业总体生产管理规划，并及时根据市场需求变动和生产进度完成情况进行动态调整。

  （3）销售模式

  祥云飞龙的最终产品主要为大宗金属市场标准产品，基本以上海有色金属网（SMM）价格作为定价基准。除对部分长期合作客户给予一定信用期外,祥云飞龙的产品主要采取先款后货、全额预付等方式对客户进行销售。

  本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  宁波圣莱达电器股份有限公司董事会

  二〇一三年十月三十日