证券时报多媒体数字报

证券代码:600520 证券简称:中发科技 公告编号:临2013—034

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于主业可能持续亏损的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（下称“本公司”）已向中国证监会申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将主业可能持续亏损的风险提示如下：

２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月，归属于上市公司股东的净利润分别为５６８．５８万元、２９８．５９万元、－４７９．７５万元和１０４８．０５万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为１９１．８６万元、－２９．３１万元、－１，５９７．８３万元和－１，５９２．４１万元，最近两年及一期公司主业持续亏损。

尽管最近两年公司不断加大研发和产品技术升级步伐，２０１２年以来新型高端产品的市场开拓逐步取得重要进展，并表现了良好的效益，但受产能和装备技术水平的制约，高端产品销售收入占比还很低。同时，受目前自身资金实力的限制，公司对新型高端产品进行产业化的资金投入有限、进度较慢，导致产品结构的升级、整体利润率水平的提高还需要一个过程。因此，公司存在主业仍持续亏损的风险。

特此公告。

   铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码:600520 证券简称:中发科技 公告编号:临2013—035

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（下称“中发科技”或“本公司”）已向中国证监会申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近５年来（即２００８年以来）曾受证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚及公司相应整改情况公告如下：

一、２００８年６月１９日，上海证券交易所下发上证上字【２００８】６４号《关于给予铜陵三佳科技股份有限公司及公司董事长周松波通报批评的通知》，主要内容如下：

因公司２００７年度预计归属于上市公司股东的净利润亏损１，９８１万元，但未在规定期限内及时披露业绩亏损预告情况，上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》在上市公司范围内对中发科技及董事长周松波予以通报批评。

针对本次上海证券交易所的通报批评，公司采取了如下整改措施：

公司收到上海证券交易所通报批评后，组织信息披露相关责任人员积极学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关政策法规，建立完善了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，通过明确年报信息披露权责，提高信息披露质量，避免了类似事件再次发生。

二、２００８年９月８日，安徽证监局下发皖证监函字【２００８】２４２号监管函，要求公司结合正在进行的进一步深入推进公司治理专项活动，就公司法人治理和规范运作方面的问题，特别是有关子公司对外投资、关联交易、财务管理、与控股股东之间的关系，以及财务报告真实性等问题进行深入自查。２００８年１１月１０日，安徽证监局下发皖证监函字【２００８】２８８号限期整改通知书，结合公司的自查情况，责令公司就以下九方面的问题进行认真整改：

（一）独立性方面的问题；

（二）货币资金控制方面的问题；

（三）清算期经营活动方面的问题；

（四）对外投资履行程序方面的问题；

（五）董事及高级管理人员与本公司交易履行程序方面的问题；

（六）关联人垄断干预公司经营方面的问题；

（七）关联交易履行程序方面的问题；

（八）关联交易价格方面的问题；

（九）信息披露方面的问题。

中发科技接到限期整改通知书后，成立了整改工作领导小组，负责整改工作的组织、协调、决策和实施等工作。组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知要求制定了整改措施，并将整改措施提交公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

针对上述整改通知第（一）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司董事会讨论决定全面贯彻、严格执行《上市公司治理准则》，公司经理办公会已独立召开，公司经理办公会独立履行其职责。公司与控股股东三佳集团在管理职能、资产、财务、人员等方面彻底分开，完全独立经营。

针对上述整改通知第（二）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司加强了财务管理，完善了《货币资金管理制度》，并对相关财务制度严格执行，细化资金审批流程，加强印章管理，严格规范财务管理。

针对上述整改通知第（三）个问题，公司采取了如下整改措施：

子公司安徽德奔汽车销售有限公司自２００８年２月２７日进入清算期后，在２００８年３月２４日借款给杭州市西湖区凯诗建材经营部的３６７．４４万元，已于２００８年９月３日转回；在２００８年６月１６日借款给安徽国龙汽车销售有限公司１００万元，已于２００８年７月３日转回；在２００８年７月２８日借款给安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司１００万元，已于２００８年８月２２日转回。并且公司于２００８年１０月２７日正式发文给安徽德奔汽车销售有限公司，督促其在清算期间严格按照国家相关法律法规及公司章程执行，停止经营性资金往来。２００９年１月１８日，安徽德奔汽车销售有限公司注销完毕。

针对上述整改通知第（四）个问题，公司采取了如下整改措施：

发行人于第三届董事会第二十六次会议通过了《对外投资管理制度》，按照相关法律法规及公司章程，明确了公司对外投资管理权限、职责、决策程序等，规范公司及其控股子公司对外投资的控制办法及决策程序，建立起规范运作的长效机制，杜绝了类似问题的发生。

针对上述整改通知第（五）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司组织董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规，同时相关责任人做出了深刻的检讨，杜绝类似事件的再次发生。同时鉴于公司相关董事及高级管理人员未经股东大会审议通过，即与公司子公司发生交易，共同出资设立了建西精密及易出新精密工业，违反了《公司法》及《公司章程》的相关规定，三佳山田行人于２００８年１１月收购建西精密中公司董事、监事、高级管理人员所持有股份，三佳模具于２００９年１月收购易出新精密工业中公司董事、监事、高级管理人员所持有股份。

针对上述整改通知第（六）个问题，公司采取了如下整改措施：

为避免利益输送嫌疑，减少关联交易，有效防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，发行人子公司三佳山田及三佳模具通过了全额收购建西精密及易出新精密工业的决议。三佳山田于２００８年１１月收购建西精密７５％的股份，合计持有１００％股权。三佳模具于２００９年１月收购易出新精密工业６５％的股份，合计持有１００％股权。

针对上述整改通知第（七）个问题，公司采取了如下整改措施：

为了防止类似事件的发生，规范公司关联交易行为，根据相关法律法规和公司章程，公司于第三届董事会第二十六次会议通过了《关联交易管理制度》，并严格执行关联交易管理制度，履行关联交易审批程序。

针对上述整改通知第（八）个问题，公司采取了如下整改措施：

对于关联交易价格公允性问题，公司非常重视并认真研究，通过制度规范来进行解决，于第三届董事会第二十六次会议通过的《关联交易管理制度》中对关联交易价格的公允性做出了规定，保证关联交易合法合规，交易价格公允，并形成长效机制。

针对上述整改通知第（九）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司组织信息披露相关责任人员积极学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关政策法规，建立完善了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，通过明确信息披露权责约束，提高信息披露质量，避免类似事件再次发生。同时公司不断完善内部信息传递机制，加强公司重大信息内部报告制度，充分保障信息披露的及时、准确、完整。

三、２０１０年７月７日，安徽证监局下发皖证监函字【２０１０】１７２号监管函，主要内容如下：

“经检查，发现你公司存在以下问题：

（一）公司４名监事中仅有１名为职工代表监事，职工代表监事的比例低于三分之一，不符合《公司法》第五十二条的有关规定。

（二）公司独立董事未按《公司独立董事工作制度》第五条的有关规定，在２０１０年５月２８日召开的２００９年度股东大会上进行述职。

（三）公司未严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的要求，在２００９年年报“管理层讨论与分析”中列报２００９年度经营状况分析及对公司未来发展的展望相关内容，在财务报表附注说明对应收款项采用账龄分析法计提坏账的计提比例。

（四）公司２００９年年报未披露公司控股股东的第一大股东变更情况。２００９年１２月，公司控股股东的第一大股东由铜陵市工业国有资产经营有限公司变更为铜陵市工业投资控股（集团）有限公司，但公司未在年报中披露该变更情况。

（五）公司未建立坏账核销的审批制度，公司在２００９年实际核销应收账款（３０２．８３万元）时也未履行必要的审批程序。

（六）公司应收款项的催收管理工作有待进一步加强。公司对铜陵蓝盾光电子有限公司、铜陵丰山三佳微电子有限公司的应收款项较上年增长幅度较大，两欠款单位未能按合同约定及时支付相关款项，但公司并未及时采取有效的催款措施。”

公司收到上述监管函后，对所列问题进行认真分析和研究，根据要求制定了具体整改措施，并向安徽证监局提交了书面整改报告。

针对上述监管函第（一）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司已严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求进行了整改，截至本公告日，公司共有５名监事，其中职工代表监事２名，具体情况如下：

针对上述监管函第（二）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司组织独立董事认真学习《公司独立董事工作制度》，并严格按照制度执行。目前，独立董事已经严格按照有关制度在公司股东大会上进行述职。

针对上述监管函第（三）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司组织年度报表编制人员学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）等相关政策法规，并严格按照制度执行。目前，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的要求编制年度报告，在年报中对公司当年经营状况及未来发展的展望进行了讨论分析，并在财务报表附注中对应收款项采用账龄分析法计提坏账的计提比例进行了说明。

针对上述监管函第（四）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司已于２０１０年６月１２日上海证券交易所刊登了《三佳科技关于实际控制人名称变更的提示性公告》，对２００９年１２月公司控股股东的第一大股东由铜陵市工业国有资产经营有限公司变更为铜陵市工业投资控股（集团）有限公司的事项进行了说明。

公司组织董事会办公室相关工作人员学习信息披露的相关制度，并进一步加强与控股股东的联系沟通，及时掌握控股股东的动态，所发生事项按相关法规规定及时披露。

针对上述监管函第（五）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司于２０１０年１０月２８日召开了第四届董事会第十三次会议，通过了《三佳科技坏账核销管理办法》，明确规定了坏账核销的审批程序。在此之后，公司的坏账核销流程严格按照管理办法中的规定执行，履行了必要的审批程序。

针对上述监管函第（六）个问题，公司采取了如下整改措施：

公司按照合同约定严格执行，减少蓝盾光电子及丰山三佳的相关应收款项的出现，并通过加强应收款项的管理，采取更为有效的催款措施，使得报告期内蓝盾光电子与丰山三佳的应收款项处于一个合理的水平。

除上述事项外，本公司自２００８年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码:600520 证券简称:中发科技 公告编号:临2013—036

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于更换一名职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会于２０１３年１０月２８日接到《关于推荐倪健同志任铜陵中发三佳科技股份有限公司职工监事的通知》，杨雪峰同志不再担任职工监事，职工监事资格于２０１３年１０月２８日终止。根据《公司法》、《铜陵中发三佳科技股份有限公司章程》规定，经职工民主推荐，倪健同志为铜陵中发三佳科技股份有限公司第五届监事会职工代表监事，任期自２０１３年１０月２８日起，倪健先生的简历详见附件。

至此，铜陵中发三佳科技股份有限公司第五届监事会由陈余江、施剑文、张挺峰、曹玉堂、倪健等五位先生组成，其中曹玉堂、倪健为职工代表监事。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会

二○一三年十月二十九日

附件：倪健先生的个人简历

倪健，男，汉族，党员，１９６５年５月生，硕士。主要学习经历：１９８３年９月至１９８５年７月，在安庆无线电技术学校电讯专业学习；１９８７年７月至１９９０年９月，安徽大学外语系英语专业专科学习（自考）；２０００年９月至２００２年１２月，安徽工商管理学院ＭＢＡ学习（在职）。主要工作经历：１９９４年３月至１９９７年６月，在铜峰电子集团ＢＯＰＰ项目指挥部任英语翻译；１９９７年７月至２００４年９月，历任铜陵市三佳电子（集团）有限公司进出口业务负责人，市场部副部长、部长；２００４年１０月至２００５年１２月，任铜陵中发三佳科技股份有限公司市场部部长兼挤出模具厂营销副厂长；２００６年１月至２０１１年１２月，任铜陵中发三佳科技股份有限公司挤出模具厂营销副厂长兼营销部经理；２０１２年１月至今，任铜陵中发三佳科技股份有限公司挤出模具厂厂长。