证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司近日收到深圳证券交易所关注函，对我公司拟在2013年三季报对子公司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司”）转让硅氧烷资产计提大额资产减值高度关注。现将相关情况公告如下：

2013年7月11日，第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，2013年7月31日第三次临时股东大会通过，在2013年中报对利洪公司“7.5 万吨有机硅单体设备资产组” 资产减值准备 8375.60 万元。（详见《关于计提资产减值准备的议案》公告编号： 2013-040）

2013年10月11日，第四届董事会第六次会议、第四届监事会第二次会议审议，拟在2013年三季报中，对拟转让利洪公司的硅氧烷资产计提资产减值准备33,810.13 万元。（详见《关于计提资产减值准备的公告》，公告编号： 2013-075）

2013年10月15日，第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议，利洪公司转让硅氧烷资产给浙江新安化工集团股份有限公司子公司镇江江南化工有限公司。（详见《关于出售有机硅硅氧烷资产的公告》，公告编号： 2013-079）

上述2013年三季报减值和出售有机硅硅氧烷资产事项，尚待2013年10月30日公司第五次临时股东大会审议。

第一部分 利洪公司2013年三季度拟计提减值的各资产组情况说明

一、7.5 万吨有机硅单体资产组

2005年，公司全资子公司江苏利洪硅材料有限公司（原江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司）投入自有资金建设“3 万吨/年有机硅单体工程”。工程于2007年建成投产。2007年实现营业收入1.52亿元，净利润2464万元。2008年实现营业收入3.06亿元，净利润2516万元。2009年实现营业收入2.77亿元，净利润1355万元。

2008年，公司利用IPO资金在原有3万吨有机硅单体项目上进行“4.5 万吨/年有机硅材料改扩建项目”（即扩产后达到年产7.5吨单体的能力）。工程于2010年建成投产。2010年实现营业收入2.92亿元，净利润3233万元。2011年实现营业收入3.38亿元，净利润-870万元。2012年实现营业收入2.95亿元，净利润-3364万元。

公司IPO时预计7.5万吨单体项目建成后，利润总额10371万元。2011年-2012年尚未达到上述目标，原因如下：

（1）硅氧烷出现产能严重过剩价格下跌，而主要材料价格上涨

从2011年上半年开始随着国内产能全面释放，国内硅氧烷行业开始出现严重产能过剩现象，使国内硅氧烷价格长期处于低迷状态，严重影响效益。

硅氧烷不含税售价，2013 年上半年比IPO前参考价（2007年上半年）降低36.88%。比定向增发前参考价（2010年上半年），降低19.34%。

而主要材料硅块价格不降反升，2012 年，比IPO前参考价（2007年上半年），上涨28.49%（增加成本7.12%）。比定向增发前参考价（2010年上半年），降低6.75%（降低总成本1.69%）。

与IPO前参考价比较，上述销售价格下跌和材料上涨共减少毛利率44%，按照2012年营业收入2.95亿元算，减少利润总额1.30亿元。

（2）有机硅行业属于重资产行业，其特点是，项目建成后，其生产工艺和消耗水平相对固定，成本没有大的下降空间。

（3）人工工资大幅度增长。2009年、2010年、2011年、2012年工资总额1006万元、1365万元、1717万元、1818万元，2012年工资总额比2009年增长80.72%。

二、有机硅单体副产综合利用资产组

2010年-2013年，公司利用自有资金建设“有机硅单体副产综合利用工程”，该项目为实现“资源节约、环境友好”的目的，对有机硅生产过程中产生的废弃物通过裂解和歧化等工艺，变为单体二次利用。项目逐步建成，达到了预期效果。因该项目是单体项目的环境配套项目，无对外销售，无法单独核算出营业收入和利润。

三、甲基苯基二氯硅烷（A3）资产组

2010-2011年，公司利用江苏省科技厅科技成果转化专项资金和自有资金建设“1000吨/年甲基苯基环三硅氧烷项目”，2011年建成。因为该产品为特种有机硅材料，民用需求小，主要应用于军品。公司“军工三证”至今仍在办理过程中，无法进入军品市场，公司A3产品目前无收入，正常提取折旧。

四、在建的“氯甲烷浓酸水解改造项目”

为提高现有有机硅单体装置的利用效率，提高硅氧烷的产品质量，降低能源消耗，公司引进国外先进技术将恒沸酸水解设备进行浓酸水解改造。2012年9月项目开始，从固定资产中结转6968万元到在建工程。现已经投入1433万元，项目目前尚未完工，未产生效益。

五、在建的“7万吨/年有机硅材料项目”

项目预算72,000万元，2010年11月1日向特定对象非公开发行人民币普通股4644万股，实际募集资金净额人民币67,236.86 万元，其他自有资金解决。项目原计划2013年底建成投产。

截止2013年9月末，实际投入资金46,360.80 万元，募集资金余额21,765.22 万元。

因项目尚未完工，未产生效益。

本次资产转让范围为固定资产、在建工程和土地使用权。

工程物资，不属于本次资产转让范围。工程物资若属于受让方项目建设所需并符合受让方生产项目质量使用要求的，双方按市场公允价格协商达成一致的，受让方同意接收。

预付设备工程款，不属于本次资产转让范围，由公司、受让方、设备供应商（设计院）三方协商另行签订协议，受让方支付给设备供应方（设计院），由设备供应方（设计院）退还给转让方，或者由受让方直接支付给转让方。

第二部分 2012年年报不计提减值准备和2013年中报三季报计提减值准备的原因说明

一、2012年年报期间，利洪公司资产无减值迹象，不用计提减值准备

（1）公司2012年11月8日发生的副产物灌装火灾事故，燃烧的是主要是无价值的浆渣，未对公司7.5万吨资产组造成任何直接损失和影响，7.5万吨装置是利洪公司持续生产经营的完好装置。

（2）11月8日火灾事故正值党的十八大召开当天，事故发生后政府提高了安全、环保的整改标准，公司投入大量资金对所有装置进行全面整改。公司整改后的生产装置的价值比2012年11月8日前的价值明显提高。

（3）公司通过整改，于2013年1月生产装置在政府的批准下开车处理副产品和单体，年报审计期间大部分设备属于正常生产状态，当时预计2013年5月副产品和单体处理完毕后就可以全面恢复生产。

因此，2012年年报不计提减值准备是合理和合适的。

二、2013年三季报利洪公司计提减值准备的原因

2013年三季度计提资产减值准备的实质是转让利洪公司硅氧烷相关资产的亏损，其减值原因如下：

1、停产时间大大超过预期，导致设备腐蚀加大，修复费用大增，大大降低固定资产价值。公司原预期2013年5月按照政府要求处理副产品完毕后恢复生产。政府积极协调推动公司与浙江新安化工集团股份有限公司的资产重组，要求我公司停止恢复生产和工程建设与新安股份加快谈判。至今已经超过5个月，预计新安股份还需要几个时间，并投入大量修复费用，才能恢复生产。

2、硅氧烷行业产能严重过剩，唯一交易对手的原因造成公司无议价能力。新安股份因其全资子公司镇江江南化工有限公司与本公司子公司利洪公司相邻，可以实现草甘磷和有机硅生产的综合利用循环经济并有效降低生产成本，对方才愿意在如此市场环境下并购，这也是造成交易价格低，资产减值较大的原因。

3、有机硅单体属于强酸环境的大化工行业，且处于相互影响的化工园区，设备腐蚀随着长期停产加剧。2012年11月8日发生火灾，部分设备近1年没有使用，从2013年5月处理副产品完毕后，利洪公司更是全面停产、项目停建。设备腐蚀加剧，造成设备价值的不断变低。

第三部分 7.5 万吨有机硅单体设备资产组2013年三季报追加计提减值准备的原因

2013年中报，对利洪公司“7.5 万吨有机硅单体设备资产组”计提资产减值准备8,375.60万元。2013年三季报，公司将对该项资产组在上次已经计提的减值准备基础上继续减值。其原因为：

1、停产时间较长，设备加速腐蚀，预计重新恢复生产修复费用增加。

2、评估方法不同

2013年中报资产减值的评估，属于以财务报告为目的的评估，根据中国资产评估协会中评协[2007]169 号《关于印发〈以财务报告为目的的评估指南（试行）〉的通知》第三十六条规定不适用成本法，又无活跃市场交易无法适用市场法，因此使用收益法评估。

2013年三季报资产减值的评估，属于以资产转让为目的的评估。公司停产时间长，预计恢复生产的时间和费用无法准确预计，因此无法采用收益法。又无活跃市场交易无法适用市场法。为保护双方投资者利益，因此评估采用成本法。

从评估方法上说，收益法因为需要依据的收入预测等原因，其客观性和准确性比成本法弱，因此本次2013年三季报提取减值准备即本次与新安交易的评估结果更具有合理性。

但是本公司2013年中报依据收益法评估结果提取减值准备，比不提减值准备，更准确客观的反映2013年中期的财务状况。

2013年三季报减值和出售有机硅硅氧烷资产事项，尚待2013年10月30日公司第五次临时股东大会审议。股东大会审议结果和出售有机硅硅氧烷资产的进展情况，我公司会及时公告，敬请投资者关注。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十九日