证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李富生、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2012年度，本公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等共九项涉及重大资产重组事项的议案，公司拟向许继集团有限公司发行股份购买其持有的许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权、上海许继电气有限公司50%的股权，同时募集部分配套资金。公司已于2012年12月19日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他材料。

2013年6月7日，在审计、评估工作的基础上，公司再次召开董事会，审议了重大资产重组方案以及评估报告等议案，并于2013年6月19日披露了重大资产重组报告书、资产评估报告等材料；7月15日，国务院国有资产监督管理委员会批复原则同意公司本次资产重组方案；7月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案等相关议案；9月27日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会2013年第27次并购重组委工作会议有条件审核通过。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

许继电气股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2013-39

许继电气股份有限公司

六届二十五次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

许继电气股份有限公司六届二十五次董事会会议于 2013 年10月22日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于 2013年10月28日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议通过以下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年三季度报告》；

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

公司2012年度审计机构为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年10月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承接。公司董事会同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>的议案》。

为提高许继电气的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约融资成本，公司拟与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》，由中国电力财务有限公司为本公司提供存贷款业务、结算业务等相关金融服务。因中国电力财务有限公司与本公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网公司下属子公司，本事项属于关联交易事项。

经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司六届二十五次董事会审议。公司3名关联董事李富生先生、檀国彪先生、姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

上述议案的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国电力财务有限公司风险评估报告》。

为尽可能降低与中国电力财务有限公司办理存贷款等关联交易的风险，公司董事会对中国电力财务有限公司的风险进行了评估，并形成《中国电力财务有限公司风险评估报告》，公司3名关联董事李富生先生、檀国彪先生、姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及下属子（分）公司在中国电力财务有限公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，公司3名关联董事李富生先生、檀国彪先生、姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券简称：许继电气 证券代码： 000400 公告编号： 2013-41

许继电气股份有限公司

关于与中国电力财务有限公司签订

《金融业务服务协议》的关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

·交易内容：许继电气股份有限公司（下称“许继电气”或“公司”）与中国电力财务有限公司拟续签《金融业务服务协议》，由中国电力财务有限公司为我公司提供存贷款、结算及其他金融服务。

·关联人回避事宜：公司六届二十五次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中国电力财务有限公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

一、关联交易概述

1、为提高许继电气的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金在途时间，节约融资成本，公司拟与中国电力财务有限公司（下称“中国电财”） 续签《金融业务服务协议》，由中国电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、提供担保、承销公司债券等金融服务。

2、因中国电财与本公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2013年10月28日召开的六届二十五次董事会审议通过了该事项相关议案，关联董事李富生先生、檀国彪先生、姚致清先生回避表决。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：孔庆军

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：50亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截止2012年12月31日，中国电财总资产1498.87亿元，净资产145.01亿元；2013年1-12月，实现营业收入44.45亿元，净利润22.05亿元。截止2013年6月30日，中国电财总资产1427.10亿元，净资产156.75亿元，2013年1-6月，实现营业收入21.52亿元，净利润13.11亿元。

国家电网公司及其附属公司持有中国电财97.677%的股份，国家电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的

中国电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、提供担保、承销公司债券等金融服务。我公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6亿元；在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司的综合授信额度不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币6亿元。

四、《金融业务服务协议》的主要内容

经公司与中国电财沟通协商，双方拟续签的《金融业务服务协议》主要条款如下：

1、服务内容

（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

2、定价原则与定价依据

（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

3、协议金额

（1）存款：公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6亿元。

（2）综合授信：中国电财以信用方式给予公司的综合授信额度不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币6亿元。

4、公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律法规文件的规定进行管理。

5、协议有效期3年。

6、双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

五、风险控制措施

1、《金融业务服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障公司资金的安全。

2、《许继电气股份有限公司关联交易管理制度》对公司与关联单位财务公司发生资金往来的法定程序履行、业务范围、应急处置措施、信息披露等作出明确规定。

3、《许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度》明确规定“募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司”。

4、公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

5、公司董事会对中国电财的经营资质、业务和风险状况进行评估，形成《中国电力财务有限公司风险评估报告》，经董事会审议后公开披露。

6、公司对在中国电财的日均存款余额作了限制，在协议有效期内，公司存放在中国电财的每日存款余额不得超过6亿元。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司及附属子公司办理存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、提供担保、承销公司债券等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

七、本公司在财务公司的存贷款情况

截止2013年9月30日，公司与中国电财发生的存款业务余额为328,991,707.53 元。

八、独立董事意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2013年10月28日召开的董事会上审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：

1、中国电财作为一家经中国人民银行批准、由中国电力信托投资有限公司改组成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方拟续签的《金融业务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、公司董事会形成的《中国电力财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子（分）公司提供相关金融服务；

4、公司制定的《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，维护资金安全。

九、备查文件

1、六届二十五次董事会决议；

2、独立董事独立意见；

3、关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案；

4、中国电力财务有限公司风险评估报告。

特此公告。

许继电气股份有限公司

董事会

2013年10月28日