证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 本报告经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司６名董事全体出席董事会会议。未有董事、监事对本报告提出异议。

１．３

公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位： 人民币千元

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的“报告期”是指２０１３年１－９月份。）

１． 货币资金比年初减少３，６７２，９７２千元，降幅４０．７０％，主要是公司上年底客户集中支付货款使年初货币资金余额较高所致。

２． 应收票据比年初增加５４０，３６７千元，增幅６０．８５％，主要是公司报告期内收到客户开具的承兑票据增加所致。

３． 应收账款比年初增加１０，６５９，５７１千元，增幅４８．８３％，主要原因：一方面是公司本报告期末按订单交付量较大致应收账款增加，另一方面业务结构变动致报告期内客户平均回款期加长。

４． 一年内到期的非流动资产比年初增加５０９，４２２千元，增幅４８．９７％，主要是公司报告期内融资租赁业务一年内到期的应收款增加所致。

５． 其他流动资产比年初增加２１０，５３６千元，增幅５２．００％，主要是公司报告期内待抵扣增值税比年初增长所致。

６． 长期应收款比年初增加２，７６４，７８０千元，增幅６６．５３％，主要是由于公司报告期内融资租赁、工程总承包业务扩大所致。

７． 其他非流动资产比年初增加８０８，９７２千元，增幅４０．２６％，主要是公司报告期内预付的工程设备款项增加所致。

８． 短期借款比年初增加１１，５０２，２７４千元，增幅２００．３７％，主要是公司报告期内应收账款等经营性资产增加，相应通过银行借款满足资金需求所致。

９． 应交税费比年初减少６０７，３６７千元，减幅４６．８７％，主要是公司报告期内缴纳税金所致。

１０． 一年内到期的非流动负债比年初减少３５１，１４２千元，减幅９８．５６％，主要是公司报告期内偿还了相应借款所致。

１１． 长期借款比年初增加８６９，９５３千元，增幅４，３４２．３８％，主要是公司报告期内调整借款结构，增加了银行长期借款所致。

１２． 资产减值损失比去年同期增加２３７，８２１千元，增幅３００．７５％，主要是公司报告期内计提各项资产减值准备增加所致。

１３． 经营活动的现金净流量为净流出１０，０９７，０７０千元，净流出量比上年同期增加４，６２１，６７０千元，主要原因是由于生产周期、客户回款、业务结构变动等因素影响，公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年度变动额小于购买商品、接受劳务支出的现金较上年度变动额所致。

１４． 投资活动的现金净流量为净流出４，９０８，７７８千元，净流出量比上年同期增加１，１６７，２１７千元，主要是公司报告期内投资支出同比增加所致。

１５． 筹资活动的现金净流量为净流入１１，３１７，１１１千元，净流入量比上年同期增加２，８０４，４４４千元，主要是公司报告期内资金的新增需求量较上年同期增加所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． 关于控股股东增持公司股票的情况

中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）自２０１３年７月９日起截至２０１３年１０月９日止，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司Ａ股股份８，６０６，０００股，约占公司已发行Ａ股股份的０．０８３％，未超过公司已发行总股份的２％。本次增持前，北车集团持有公司Ａ股股份６，３４５，９４１，１５４股，约占公司已发行总股份的６１．４９％，本次增持实施完毕后，北车集团持有公司Ａ股股份６，３５４，５４７，１５４股，约占公司已发行总股份的６１．５７％，北车集团及其一致行动人北京北车投资有限责任公司合计持有公司Ａ股股份６，８９４，１３０，４７４股，约占公司已发行总股份的６６．８％。在本次增持实施期间，北车集团遵守承诺，未减持其所持有的公司Ａ股股份，并承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

２． 股票期权激励计划的实施进展情况

２０１３年８月２６日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由４．３４元调整为４．２４元。详见２０１３年８月２８日公司于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》发布的临２０１３－０３３号临时公告。

３． 短期融资券和超短期融资券发行情况

２０１３年２月２１日，公司成功发行了总额为４０亿元人民币的２０１３年第一期短期融资券。２０１３年３月２１日、２０１３年４月２２日、２０１３年６月８日、２０１３年７月１９日、２０１３年７月２６日公司又连续成功发行了五期总额为１００亿元人民币的超短期融资券。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（２）有关房屋产权问题的承诺

公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

截至２０１３年９月３０日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；７项、总建筑面积为９１６．４４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２７项、总建筑面积为１４３，４８０．２６平方米、占公司自有房产总面积３．６６％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１２７项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

（３）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国北车股份有限公司

法定代表人:崔殿国

2013年10月29日

证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临2013-040

中国北车股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年１０月２５日以书面形式发出通知，于２０１３年１０月２９日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事６人，实到董事６人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一） 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１３年第三季度报告〉的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年第三季度报告》。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（二） 审议通过《关于北车建设工程有限责任公司投资设立重庆北车建设工程有限公司的议案》

会议同意北车建设工程有限责任公司（以下简称“北车建工公司”）投资设立重庆北车建设工程有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“重庆北车公司”）。重庆北车公司的注册资本为人民币５亿元，北车建工公司持股１００％；注册地址为重庆市；经营范围为施工总承包、专业承包等。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（三） 审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司投资设立长客（香港）国际有限公司的议案》

会议同意长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）投资设立长客（香港）国际有限公司（暂定，以最后审批核定名称为准，以下简称“长客香港公司”）。长客香港公司的注册资本为３００万美元，长客股份公司持股１００％；注册地址为中国香港；经营范围为轨道车辆技术服务、技术咨询、项目策划等。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（四） 审议通过《关于北车波兰货车有限责任公司注销清算的议案》

会议同意对北车波兰货车有限责任公司开展清算工作并办理注销手续。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（五） 审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司和北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司企业重组实施方案的议案》

会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”）和北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司（以下简称“新齐车公司”）企业重组实施方案。同意公司以所持齐齐哈尔装备公司长期股权投资账面额和货币资金对新齐车公司增资共计３１．１８亿元。本次增资完成后，齐齐哈尔装备公司成为新齐车公司的全资子公司，新齐车公司注册资本由９．８亿元增加到４０．９８亿元。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（六） 审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司与南昌轨道交通集团有限公司、江西省铁路投资集团公司共同出资成立南昌北车轨道装备有限公司的议案》

会议同意长客股份公司与南昌轨道交通集团有限公司（以下简称“南昌轨道公司”）、江西省铁路投资集团公司（以下简称“江西铁投公司”）共同出资成立南昌北车轨道装备有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“南昌北车公司”）。南昌北车公司的注册资本为人民币１０，０００万元，长客股份公司持股５７％、南昌轨道公司持股２２％、江西铁投公司持股２１％；注册地址为南昌市；经营范围为城轨车辆、现代有轨电车、城际车辆组装、调试、维修及日常保养等。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十九日

证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2013-041

中国北车股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１３年１０月２５日以书面形式发出通知，于２０１３年１０月２９日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事３人，实到监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一） 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１３年第三季度报告〉的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年第三季度报告》。

经核查，监事会认为：公司２０１３年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１３年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司

监事会

二○一三年十月二十九日