证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、主要资产构成情况及财务数据比较分析

截止2013年9月30日，公司总资产为983,263.08万元，比2012年底 786,125.75万元增加197,137.33万元，增长率为25.08%。其中流动资产588,660.67万元，占总资产比例59.87%，主要包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付账款；非流动性资产394,602.41万元，占总资产比例40.13%，主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产。

（1）货币资金期末余额较年初余额增加48.67%，主要系2013年6月19日公司在全国银行间债券市场公开发行2013年度第一期短期融资券，收到短期融资券8亿元；经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行，实际募集资金净额为人民币985,332,721.08元所致；

（2）应收账款期末余额较年初余额增加43.10%，主要系公司营业收入增长较快，按照账期管理的规定应收账款沉淀增加所致；

（3）在建工程期末余额较年初余额增加44.05%，主要系计生药制剂车间扩产项目、血液制品及疫苗产业化项目工程投入增加所致；

（4）开发支出期末余额较年初余额增加64.52%，主要系下属公司购买医药产品专利技术所致；

（5）长期待摊费用期末余额较年初余额增加94.37%，主要系期初余额较小；

（6）应付账款期末余额较年初余额增加39.60%，主要系公司合理利用信用账期支付货款及本期新增投资致合并报表公司增加所致；

（7）应付职工薪酬期末余额较年初余额增加70.92%，主要系按照权责发生制预提工资跨期支付所致；

（8）应付利息期末余额较年初余额增加220.19%，主要系公司按照权责发生制原则计提短期融资券、中期票据所致；

（9）应付股利期末余额较年初余额增加462.76%，主要系下属公司少数股东股利暂未支付所致；

（10）其他应付款期末余额较年初余额减少36.71%，主要系按照协议约定，支付北京巴瑞医疗器械有限公司股权收购款尾款所致；

（11）一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少100%，主要系银行借款到期偿还所致；

（12）其他流动负债期末余额较年初余额增加100%，主要系本期收到短期融资券8亿元资金计入其他流动负债，并归还了到期的4亿元短期融资券所致；

（13）长期借款期末余额较年初余额增加50.81%，主要系本期下属公司工程项目借款增加所致；

（14）专项应付款期末余额较年初余额增加223.28%，主要系前期基数较小；

（15）资本公积期末余额较年初余额增加81.36%，主要系经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价为29.00元，本期股本增加35,333,586元，资本公积增加991,933,774.18元；

（16）营业税金及附加本期金额比上期金额减少44.06%，主要系公司已在2012年底剥离房地产业务，本期没有房地产收入致营业税金及附加较上期减少；

（17）管理费用本期金额比上期金额增加43.52%，主要系物价上涨导致的人工、日常开支增加以及本期合并范围增加所致；

（18）财务费用本期金额比上期金额增加44.96%，主要系公司扩大融资规模，相应利息支出增加所致；

（19）资产减值损失本期金额比上期金额减少41.59%，主要系公司收回武汉理工大学华夏学院及武汉华软软件股份有限公司前期经营性暂借款，本期冲回前期计提的资产减值损失所致；

（20）投资收益本期金额比上期金额减少66.22%，主要系上期确认武汉理工大学华夏学院转让收益所致；

（21）营业外收入本期金额比上期金额减少41.82%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助下降所致；

（22）营业外支出本期金额比上期金额增加90.70%，主要系下属公司固定资产报损所致。

2、现金流量净额比较分析：

报告期内经营活动现金流量净额为6,920.72万元，较上年同期增加3,075.02万元，主要原因系销售回款额较上年同期有所上升所致；

投资活动现金流量净额为-101,568.39万元，较上年同期增加流出31,918.87万元，主要系本期支付北京巴瑞医疗器械有限公司股权款尾款及在建项目工程投入增加所致；

筹资活动现金流量净额为139,063.51万元，较上年同期增加78,987.84万元，主要系本期收到短期融资券8亿元，以及通过非公开发行收到募集资金净额为9.85亿元所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]763号核准，公司于2009年8月向6名特定对象非公开发行人民币普通股股票82,500,000股，每股发行价为7.15元，募集资金总额589,875,000.00元，扣除发行费用29,876,529.61元，实际募集资金净额为559,998,470.39元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0022号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金为56,202.85万元，2013年度使用的募集资金为0.00元，截至2013年9月30日，募集资金专户余额为0.00元，累计投入金额与承诺投入金额的差异203.00万元系募集资金专户存款利息收入。

2、为补充流动资金，降低融资成本，公司在2013年3月7日召开的2013年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，2013年5月公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]?CP211号），该协会决定接受本公司短期融资券注册，注册额度为人民币8亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由交通银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司联席主承销。2013年6月19日，公司2013年度第一期短期融资券（简称：13人福?CP001，代码：041355023）已按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行完毕，发行总额为8亿元人民币，期限365天，每张面值100元，发行利率为5.4%，起息日为2013年6月20日。

3、2012年12月17日，经公司2012年第2次临时股东大会审议通过，公司决定将房地产业务转让给公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代科技"）。房地产剥离的资产范围包括控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称"当代物业"）85%的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约300亩的房地产开发项目以及当代科技委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约500亩的房地产开发项目等三个部分。根据所涉资产的具体情况，该交易采用股权转让、资产转让和终止委托经营三种方式，交易总价款58,418.00万元。具体内容详见公司于2012年11月30日、2012年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

根据双方签订的房地产业务剥离的相关协议，原付款约定为：自相关合同、协议生效之日起10日内，当代科技支付51%的转让价款，即人民币29,793.18万元；生效之日起一年内，当代科技支付25%的转让价款，即人民币14,604.50万元；生效之日起两年内，当代科技支付24%的转让价款，即人民币14,020.32万元。截至目前，当代科技已按照上述约定支付了51%的转让价款，即人民币29,793.18万元。另外，在当代物业85%的股权转让合同签署前，当代物业因与人福医药之间的资金往来尚欠人福医药240,581,342.00元债务，原约定为由当代物业于2013年12月31日及2014年12月31日前分次清偿上述欠款120,290,671.00元及120,290,671.00元。

为了支持人福医药的发展，保障人福医药及全体股东的利益，当代科技已向公司提交《武汉当代科技产业集团股份有限公司关于提前支付人福医药房地产业务剥离交易款项的承诺函》，具体内容为：本次受让人福医药房地产业务尚未支付的款项（共计286,248,200.00元）将于2013年12月31日前支付完毕；在当代物业85%的股权转让合同签署前，当代物业因与人福医药之间的资金往来尚欠人福医药240,581,342.00元的债务由当代科技负责督促当代物业于2013年12月31日前全部结清，如当代物业上述债务届时未全部结清的，由当代科技负责在2013年12月31日前全部结清。

4、公司第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日审议并全票通过了《关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易的议案》：公司与参股子公司武汉光谷人福生物医药有限公司签订《借款协议》，向其提供长期借款以支持产品研发工作，借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自2013年6月7日至2016年6月6日），借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。有关事项详见公司于2013年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的公告。截至本报告披露日，公司尚未与武汉光谷人福生物医药有限公司执行该协议。

5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向4名特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价为29.00元，募集资金总额1,024,673,994.00元，扣除发行费用39,341,272.92元，实际募集资金净额为人民币985,332,721.08元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2013]第2-00039号《验资报告》。

截至2013年8月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为978,068,831.86元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第2-00358号《关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。2013年9月4日，公司召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金978,068,831.86元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2013年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金978,068,831.86元后，尚可使用的募集资金余额为7,263,889.22元，2013年三季度使用的募集资金为6,000,093.70元，截至2013年9月30日，尚未使用的募集资金为1,263,795.52元，募集资金专户余额合计为1,275,518.80万元，差异11,723.28元系募集资金专户存款利息收入。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司在《首期股权激励计划（草案修订稿）》中明确，对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；

（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.9亿元；

（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。

若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。

2、公司第一大股东当代科技在股权分置改革方案中承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在60个月内不上市交易或转让；

（2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；

（3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

3、2012年12月17日，经公司2012年第2次临时股东大会审议通过，公司决定将房地产业务转让给当代科技。根据双方签订的房地产业务剥离的相关协议，原付款约定为：自相关合同、协议生效之日起10日内，当代科技支付51%的转让价款，即人民币29,793.18万元；生效之日起一年内，当代科技支付25%的转让价款，即人民币14,604.50万元；生效之日起两年内，当代科技支付24%的转让价款，即人民币14,020.32万元。详见本章“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。

为了支持人福医药的发展，保障人福医药及全体股东的利益，当代科技已向公司提交《武汉当代科技产业集团股份有限公司关于提前支付人福医药房地产业务剥离交易款项的承诺函》，具体内容为：本次受让人福医药房地产业务尚未支付的款项（共计286,248,200.00元）将于2013年12月31日前支付完毕；在当代物业85%的股权转让合同签署前，当代物业因与人福医药之间的资金往来尚欠人福医药240,581,342.00元的债务由当代科技负责督促当代物业于2013年12月31日前全部结清，如当代物业上述债务届时未全部结清的，由当代科技负责在2013年12月31日前全部结清。

4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向包括当代科技在内的4名特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，详见本章“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。当代科技在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

以上承诺事项均在严格履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

人福医药集团股份公司

法定代表人:王学海

2013年10月29日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-093号

人福医药集团股份公司第七届

董事会第四十五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司第七届董事会第四十五次会议于2013年10月29日（星期二）上午9:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2013年10月21日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

议案一：公司二○一三年第三季度报告；

公司2013年第三季度报告详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

议案二：关于为控股子公司贷款提供担保的议案。

经公司二〇一三年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意为湖北人福康华药用辅料有限公司向赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）、期限三年的贷款提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。具体内容详见公司同日披露的临2013-094号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年十月三十日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-094号

人福医药集团股份公司董事会

关于为控股子公司提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：湖北人福康华药用辅料有限公司（以下简称“人福康华”）

●本次担保金额：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）董事会同意为人福康华向赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）、期限三年的贷款提供连带责任保证担保。

●为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司已批准为人福康华贷款提供连带责任保证担保的累计金额为4,000.00万元。

●本次担保无反担保；

●对外担保累计金额：截至本公告刊登日，公司及控股子公司对外提供担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为164,660万元，其中为直接或间接控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为155,960万元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经公司二〇一三年第三次临时股东大会授权，公司第七届董事会第四十五次会议审议，公司董事会同意为人福康华向赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）、期限三年的贷款提供连带责任保证担保。

本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

4、 被担保人名称：湖北人福康华药用辅料有限公司

5、 注册地点：赤壁市赤壁大道1269号

6、 注册资本：1,961万元

7、 法定代表人：黄建华

8、 经营范围：空心胶囊生产、销售；自营进出口；空心胶囊所需原辅材料销售。

9、 财务状况：

截至2012年12月31日，公司资产总额5，848.03万元，净资产2,665.96万元，负债总额3,182.07万元，其中银行贷款总额2,300.00万元，流动负债总额882.07万元， 2012年主营业务收入3,360.94万元，净利润491.91万元。

截至2013年9月30日，公司资产总额8,289.84万元，净资产2,666.54 万元，负债总额5,623.30万元，其中银行贷款总额4,000.00万元，流动负债总额1,623.30万元，2013年1-9月主营业务收入3,195.90万元，净利润0.58万元。

10、 与上市公司关联关系：我公司持有其51%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司董事会同意为人福康华向赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00）、期限三年的贷款提供连带责任保证担保。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、董事会意见

董事会认为人福康华各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为164,660万元，占公司最近一期经审计的净资产302,235.91万元的54.48%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为155,960万元，占公司最近一期经审计的净资产302,235.91万元的51.60%；无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；

2、人福康华财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一三年十月三十日