证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人傅军、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

注：报告期内，公司因会计政策变更追溯调整以前年度会计数据。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

1、海通证券股份有限公司约定购回专用账户本报告期初持有公司股份10,000,000股，持股比例为0.63%；本报告期末持有公司9,000,000股，持股比例为0.56%。

2、光大证券股份有限公司约定购回专用账户本报告期期初持有公司股份3,800,000股，持股比例为0.24%；本报告期末持有公司3,800,000股，持股比例为0.24%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、报告期内，公司股东牡丹江锦绣投资有限公司办理了限售股解禁手续，于2013年7月19日解除限售股14,539,528股。具体内容详见公司于2013年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、公司于2013年8月16日召开董事会会议，并于2013年9月23日召开临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于新华联控股股份有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，具体内容详见公司于2013年8月17日、2013年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。截至目前，该事项正在申报过程中。本事项尚须中国证券监督管理委员会审议通过，存在不确定性。

2、公司于2013年8月23日召开董事会会议，审议通过了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》，并于2013年8月30日进行了补充公告，具体内容详见公司于2013年8月24日、8月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-082

新华联不动产股份有限公司

第七届董事会

第三十七次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2013年10月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年10月29日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了《关于2013年第三季度报告全文及正文的议案》。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、本次会议审议通过了《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》。

鉴于原审计机构为公司服务年限较长，因此有必要引入新的会计师事务所，这将更有利于发现问题、更有利于公司财务核算的规范化。经公司审计委员会提议公司董事会拟改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年。

同时，为做好公司内控审计工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，公司拟同时改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期为一年。

独立董事发表独立意见，认为：1、经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度审计工作的要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。

2、公司董事会决定改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等相关规定，未损害公司及全体股东的合法权益。

因此同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，并提交股东大会批准。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、本次会议审议通过了《关于西宁新华联房地产有限公司签署借款合同的议案》。

为灵活融通资金，公司全资子公司西宁新华联房地产有限公司（以下简称“西宁新华联”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《借款合同》等合同。民生信托通过设立集合资金信托计划，向西宁新华联发放贷款，贷款金额为人民币80,000万元，贷款期限24个月，贷款年利率为12%。

同时，北京新华联伟业房地产有限公司以其持有的“北京丽景湾酒店”、北京新华联恒业房地产开发有限公司以其持有的“新华联大厦”作为上述借款的抵押担保。另外，公司实际控制人傅军先生以及公司控股股东新华联控股有限公司为上述借款承担连带责任保证。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、本次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟定于2013年11月15日召开2013年第三次临时股东大会，内容详见《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、本次会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与新华信托股份有限公司签署<合作协议>等相关协议的议案》。

为灵活融通资金，公司下属全资子公司北京新华联置地有限公司（简称“新华联置地”）、银川新华联房地产开发有限公司（简称“银川新华联”）拟与新华信托股份有限公司（简称“新华信托”）签订《新华信托华锦116号·银川新华联股权投资集合资金信托计划合作协议》，约定新华信托拟通过设立集合资金信托计划，公开募集总规模不超过人民币4.8亿元信托资金，受让新华联置地持有的银川新华联49%股权并对银川新华联提供信托借款，其中7350万元用于受让银川新华联公司49%股权，其余部分以借款形式投入银川新华联。同时协议约定该信托计划期限为三年，信托融资年利率为13%。另外，新华联置地拟与新华信托签订《股权质押合同》，新华联置地拟将其持有的银川新华联49%的股权质押给新华信托。

同时，公司拟与新华信托签署《保证合同》，约定公司为上述信托到期时新华联置地和银川新华联应履行的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。

本次对外担保已经2013年8月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年10月29日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-083

新华联不动产股份有限公司

关于控股子公司签署借款合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为灵活融通资金，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西宁新华联房地产有限公司（以下简称“西宁新华联”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《借款合同》等合同。民生信托通过设立集合资金信托计划，向西宁新华联发放贷款，贷款金额为人民币80,000万元，贷款期限24个月，贷款年利率为12%。

同时，公司控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司以其持有的“北京丽景湾酒店”、北京新华联恒业房地产开发有限公司以其持有的“新华联大厦”作为上述借款的抵押担保。另外，公司实际控制人傅军先生以及公司控股股东新华联控股有限公司为上述借款承担连带责任保证。

2013年10月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于西宁新华联房地产有限公司签署借款合同的议案》。

一、合同当事人介绍

1、借款人：西宁新华联房地产有限公司

住所：西宁市城西区五四西路39号

法定代表人：苏波

注册资本： 10,000万元

经营范围：房地产开发、销售；酒店开发及管理；物业管理服务 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

股权结构：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁新华联100%的股权。

2、贷款人：中国民生信托有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

法定代表人：卢志强

注册资本：人民币壹拾亿元整

经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务等。

与本公司关系：不存在关联关系。

二、合同的主要内容

1、借款金额：80,000万元。

2、贷款利率：固定利率，年利率为12%。

3、借款年限：24个月。

4、 借款用途:用于新华联西宁城市综合体项目一期的开发建设。

5、担保措施：公司控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司以其持有的“北京丽景湾酒店”、北京新华联恒业房地产开发有限公司以其持有的“新华联大厦”作为上述借款的第二顺位抵押担保。另外，公司实际控制人傅军先生以及公司控股股东新华联控股有限公司为上述借款承担连带责任保证。

三、合同对上市公司的影响

1、本次交易有助于增加资金流动性，有利于公司业务发展。

2、除公司须按固定利率向民生信托支付资金占用费，在一定程度上造成公司财务费用的增加外，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币44.9039亿元。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额44.9039亿元。

除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次会议决议

2、相关协议文本。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年10月29日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-084

新华联不动产股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议决定在2013年11月15日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：2013年11月15日（星期五）上午09：30，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至上午09：10。

（二）股权登记日：2013年11月11日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店CD厅。

（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（六）出席会议对象

1、截至股权登记日2013年11月11日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

二、会议审议事项

《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》

三、参加会议登记办法

1、登记时间：11月13日至11月14日，上午9：00至12：00，下午13：00至16：00。

2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券法务部。

3、登记手续：

a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

4、联系方式

联系人：钟丽、刁月霞

联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900

四、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

特此通知

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年10月29日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席新华联不动产股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/本公司对2013年第三次临时股东大会各项议案的表决意见：

(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

1.委托人姓名或名称(附注2)：

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东帐号：

4.委托人持股数(附注3)：

5.委托人/委托人法定代表人：

6.受托人签名：

7.受托人身份证号码：

8.签署日期： 2013年 月 日

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-085

新华联不动产股份有限公司

关于公司为银川新华联房地产开发

有限公司借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为灵活融通资金，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北京新华联置地有限公司（简称“新华联置地”）、银川新华联房地产开发有限公司（简称“银川新华联”）拟与新华信托股份有限公司（简称“新华信托”）签订《新华信托华锦116号·银川新华联股权投资集合资金信托计划合作协议》，约定新华信托拟通过设立集合资金信托计划，公开募集总规模不超过人民币4.8亿元信托资金，受让新华联置地持有的银川新华联49%股权并对银川新华联提供信托借款，其中7350万元用于受让项目公司49%股权，其余部分以借款形式投入银川新华联，同时协议约定该信托计划期限为三年，信托融资年利率为13%。另外，新华联置地拟与新华信托签订《股权质押合同》，新华联置地拟将其持有的银川新华联49%的股权质押给新华信托。

同时，公司拟与新华信托签署《保证合同》，约定公司为上述信托到期时新华联置地和银川新华联应履行的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。

2013年10月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司拟与新华信托股份有限公司签署<合作协议>等相关协议的议案》。本次对外担保已经2013年8月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批，不需另行提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：银川新华联房地产开发有限公司

住所：宁夏银川市金凤区满城南街臻君豪庭1号楼13层

法定代表人：苏波

注册资本：壹亿伍仟万圆整

实收资本：壹亿伍仟万圆整

企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

经营范围：房地产开发及销售；房屋场地租赁；物业服务。

股权结构：新华联置地持有银川新华联100%的股权。

截止2012年12月31日（经审计），银川新华联资产总额 300,608,587.74元，负债总额 250,804,719.86元，净资产49,803,867.88元，2012年营业收入0元，净利润为-196,132.12元。

截止2013年9月30日（未经审计），银川新华联资产总额607,345,279.77元，负债总额460,534,692.56元，净资产146,810,587.21元，2013年1-9月营业收入0元，净利润为-2,993,280.67元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与新华信托签署《保证合同》，约定公司为上述信托到期时新华联置地和银川新华联应履行的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

银川新华联为公司下属全资公司。公司为其融资借款提供担保属于正常的生产经营活动。银川项目目前进展顺利，公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。此外，本次交易有助于增加资金流动性，有利于公司业务发展。

本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币44.9039亿元。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额44.9039亿元。

除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次会议决议

2、相关协议文本。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2013年10月29日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-086

新华联不动产股份有限公司

第七届监事会

第十五次会议（通讯方式）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2013年10月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体监事。会议于2013年10月29日以通讯方式召开。本次会议应参会监事4人，实际参会监事4人。会议由监事会主席吴一平女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议并通过了《关于2013年第三季度报告全文及正文的议案》。

监事会发表书面审核意见，认为：公司《2013年第三季度报告全文及正文》的相关财务数据公允地反映了公司2013年1-9月份的财务状况和经营成果；并确认《2013年第三季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

二、本次会议审议通过了《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》

为了保证公司以后年度审计工作的顺利开展，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财 务状况进行审计，我们认为公司本次决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构和内控审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。

本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司监事会

2013年10月29日