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证券代码：000687 证券简称： 恒天天鹅 公告编号：2013-051 恒天天鹅股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-30 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主管人员)刘德娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
变动原因说明： 1. 货币资金减少：主要原因是本期购买银行理财产品。 2. 预付款项减少：主要原因是上期预付款项本期结算。 3. 其他应收款减少：主要原因是本期收回前期应收款项。 4. 其他流动资产增加：主要原因是本期公司购买银行理财产品。 5. 工程物资减少：主要原因是在建工程购进的专用材料本期领用。 6. 应付票据减少：主要原因是公司开具的应付票据到期结算。 7. 预收款项增加：主要原因是本期预收的销售款增加。 8. 应交税费增加：主要原因是增值税进项税额留抵减少。 9. 应付利息减少：、主要原因是期初计提银行借款利息本报告期已支付。
变动原因说明： 1. 营业税金及附加增加：主要原因是子公司浆粕公司本期计提的城建税及教育费附加增加所致。 2. 销售费用增加：主要原因是子公司浆粕公司运输费用增加。 3. 财务费用增加：主要原因是固定资产融资租赁的未确认融资费用增加。 4. 资产减值损失减少：主要原因是期末存货成本降低导致冲回存货跌价准备。 5. 投资收益减少：主要原因是上年同期出售长江证券股票获得投资收益较多。 6. 利润总额和净利润减少：主要原因一是投资收益同比减少；二是受市场影响，主要产品价格下降，导致毛利率降低。 7. 所得税费用减少：主要原因是利润总额同比减少所致。
变动原因说明： 1. 经营活动产生的现金流量净额减少：主要是销售商品收到的现金减少所致。 2. 筹资活动产生的现金流量净额减少：主要是上期收到非公开发行股票募集资金所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、公司于2012年10月29日召开五届董事会第四十三次会议（本次董事会决议公告同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露）审议通过了关于向中国外贸金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案。保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国外贸金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，本公司将自有设备以售后回租方式，向中国外贸金融租赁有限公司租赁融资人民币 2.5 亿元。租赁期限为 5 年，租赁利率为 5 年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮 5%，即 6.08%。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。（具体公告详见巨潮资讯网2012-061号公司公告） 2、公司于2013年4月24日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于保定天鹅股份有限公司更名并修改公司章程的议案》（详见2013年4月26日于巨潮资讯网公布的《保定天鹅股份有限公司第五届第四十六次董事会决议公告》，公告编号：2013-010），并经2013年5月16日公司2012年度股东大会表决通过（详见2013年5月17日于巨潮资讯网公布的《保定天鹅股份有限公司2012年年度股东大会决议公告》，公告编号：2013-021）。 2013年6月9日，经河北省工商行政管理局核准，公司已完成了公司名称变更的登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000008164），公司全称由“保定天鹅股份有限公司”变更为“恒天天鹅股份有限公司”。 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2013年6月14日起发生变更，变更后的证券简称为“恒天天鹅”，公司证券代码不变，仍为000687。 具体内容详见2013年6月14日于巨潮资讯网公布的《保定天鹅股份有限公司名称、证券简称变更公告》，公告编号：2013-030）。 3、鉴于募投项目原建设地点不具备开工条件，公司已选取新的地点为本项目备选地点。公司目前就modal项目选取新地点与有关方面沟通落实相关土地、项目新立项、环评等项目建设的相关政策，并得到相关方面的初步回复。公司已组织相关专家、设计单位就在新地点建设募投项目的方案做更加严谨的论证，并要求设计单位就新地点建设募投项目的可行性出具可研报告。 待莫代尔项目新建设方案立项通过审核后，公司会就此项目的进展进行公告，提醒投资者注意有可能本项目实施地点变更对项目的风险影响。 4、公司于2013年7月3日披露《恒天天鹅股份有限公司保定工厂部分生产线停车检修公告》，根据化工企业生产工艺和生产装置的要求，为确保生产装置安全有效运行，按照年度计划，本公司将于 2013 年 7 月上旬开始对恒天天鹅股份有限公司保定工厂Ⅲ系统（产能为：年产 3600 吨粘胶长丝）的生产装置进行例行的停车检修，本次检修预计到 2013 年 8 月 30 日结束，停车时间约 2 个月。经初步估算，该系统停车期间减少产品收入占公司 2012 年度主营业务收入比重约为 3.03%左右。（具体公告事项详见巨潮资讯网2013年7月3日公司2013-032号公告）。 5、公司于2013年8月31日披露《恒天天鹅股份有限公司保定工厂部分生产线延期开车公告》，2013 年 7 月上旬，公司根据化工企业生产工艺和生产装置的要求，为确保生产装置安全有效运行，按照年度计划，对保定工厂Ⅲ系统（产能为：年产 3600吨粘胶长丝）的生产装置进行例行的停车检修，本次检修预计到 2013 年 8 月 30日结束，停车时间约 2 个月（详见 2013 年 7 月 3 日巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的 2013-032 号公司公告）。上述粘胶长丝生产线年产能为 3600 吨，占公司粘胶长丝总产能的 16.36%。 鉴于目前粘胶长丝市场低迷，产品价格与成本倒挂，为减少亏损，上述生产线将延期开车，开车期限尚未确定。按延期到年底开车估算，该系统延期开车期间减少产品收入占公司 2012 年度主营业务收入比重约为 5.37%左右。公司将根据市场情况决定何时恢复生产，并及时进行信息披露。。（具体公告事项详见巨潮资讯网2013年8月31日公司2013-044号公告）。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 本公司可供出售金融资产全部为持有长江证券（000783）的股票，期末持有长江证券6,935,109.00股，本期未处置可供金融资产。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
董事长： 恒天天鹅股份有限公司董事会 2013年10月28日 股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2013-049 恒天天鹅股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第五次会议于2013年10月23日以电话方式发出会议通知，并于2013年10月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》； 二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《拟签订<参股恒天集团财务有限公司出资协议>的议案》，关联董事王东兴先生、许深女士、王小虎先生、王长峰先生、于志强先生回避表决，也没有代理其他董事进行表决。 同意公司出资人民币1，000万元与中国恒天集团有限公司、恒天重工股份有限公司、恒天凯马股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、恒天地产有限公司等共同设立恒天集团财务有限公司（暂定名）的议案。（详细内容见2013年10月30日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《恒天天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，公告编号：2013-052）。 恒天天鹅股份有限公司董事会 2013年10月28日 证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-050 恒天天鹅股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年10月28日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 与会监事通过认真审议，一致通过以下事项： 一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》。 恒天天鹅股份有限公司监事会 2013年10月28日 证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-053 恒天天鹅股份有限公司 独立董事就有关事项的独立意见 恒天天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了《公司对外投资暨关联交易的议案》相关资料，现对此发表如下意见： 公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。 独立董事： 许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生 2013年10月28日 证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-052 恒天天鹅股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资概述 恒天天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币75736.8462万元的有限公司。为加强资金集中管理，提高资金使用效率，促进中国恒天集团稳健经营和健康发展，本着团结协作、共谋发展的原则，与其他六方经充分协商一致同意共同出资设立财务公司。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 1、中国恒天集团有限公司 （1）基本情况 法定代表人：刘海涛 注册资本：人民币317,767.87万元 公司类型：有限公司（国有独资） 住所：北京市建国路99号中服大厦 经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。 （2）截至 2012年12月31日，中国恒天总资产5,000,889万元，净资产为1,513,634万元，营业总收入为 3,687,956万元，净利润为-24，928万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。 2、恒天重工股份有限公司 （1）基本情况 法定代表人：李晓红 注册资本：人民币82,899.41万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 住所：郑州高新技术产业开发区银屏路16号 经营范围：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉加工机械、环保机械的生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。 （2）截至 2012年12月31日，恒天重工总资产785,883.44万元，净资产为156,772.61万元，营业总收入为344,092.43万元，净利润为 1,495.01万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天重工股份有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天重工股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。 3、经纬纺织机械股份有限公司 （1）基本情况 法定代表人：叶茂新 注册资本：人民币70,413万元 公司类型：股份有限公司（上市） 住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号 经营范围：许可经营项目：生产纺织机械、其他机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）。一般经营项目：开发纺织机械、其他机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。 （2）截至 2012年12月31日，经纬纺机总资产1,555,348.73万元，净资产为470,215.48万元，营业总收入为 867,740.15万元，净利润为43，024.28万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，经纬纺织机械股份有限公司是其控股孙公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 经纬纺织机械股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。 4、恒天凯马股份有限公司 （1）基本情况 法定代表人：傅伟民 注册资本：人民币64,000万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 住所：上海市浦东新区商城路660号 经营范围：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）截至 2012年12月31日，恒天凯马股份有限公司总资产401,127.85万元，净资产为97,662.51万元，营业总收入为 558,187.14万元，净利润为733.68万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天凯马股份有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天凯马股份有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。 5、中国纺织工业对外经济技术合作公司 （1）基本情况 法定代表人：朱宝林 注册资本：人民币15,000万元 公司类型：全民所有制 住所：北京市朝阳区建国路99号 经营范围：一般经营项目：工程总承包；进出口业务；机械设备安装、调试及维修服务；技术开发、转让、咨询、服务和推广；金属矿产品、金属材料的销售。 （2）截至 2012年12月31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司总资产80,648.87万元，净资产为36，216.24万元，营业总收入为 65,092.87万元，净利润为1,129.14万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，中国纺织工业对外经济技术合作公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司关联法人,因此构成关联交易。 6、恒天地产有限公司 （1）基本情况 法定代表人：张杰 注册资本：人民币87,500万元 公司类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路99号 经营范围：一般经营项目：房地产开发、商品房销售、房屋租赁；建筑、装修工程设计及工程承包；投资及管理；无业服务；房地产经纪；酒店管理；广告、展览及其他与房地产相关的活动。 （2）截至 2012年12月31日，恒天地产有限公司总资产173,797.91万元，净资产为86,442.98万元，营业总收入为51,946.13万元，净利润为-998.81万元。 （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人，恒天地产有限公司是其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定的“由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”, 恒天地产有限公司为公司关联法人,因此构成关联交易。 三、 投资标的的基本情况 1、基本情况 申请设立财务公司名称拟为“恒天集团财务有限公司”，最终名称以公司登记机关核准为准； 公司所在地拟设在北京市； 公司注册资本为5亿元人民币； 公司组织形式为有限责任公司； 各出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 经营范围： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）经批准的保险代理业务； （4）对成员单位提供担保； （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （6）对成员单位办理票据承兑与贴现； （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （8）吸收成员单位的存款； （9）对成员单位办理贷款及融资租赁； （10）从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、公司注册资本为5亿元人民币，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：
3、出资方式 出资方式：现金出资；出资来源：自有资金。 四、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、对外投资的目的及对公司的影响 为提高资金使用效率，搭建外部融资平台，公司拟与其他六方共同出资设立“恒天集团财务有限公司”，本次参股财务公司有利于公司更好地成长和壮大，为公司股东谋求利润最大化。 2、对外投资的风险 恒天集团财务有限公司设立未获中国银行业监督管理委员会的批准,则本协议失效。 五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况 最近 12 个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易6266.87万元。 六、独立董事意见 公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况。 七、授权 董事会授权公司经理层全权办理参股设立财务公司的相关事宜，包括但不限于签署出资协议等相关文件、办理出资手续等。 八、 备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《出资协议》。 恒天天鹅股份有限公司董事会 2013年10月28日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年10月30日
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