证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人关锡友、主管会计工作负责人王淑力及会计机构负责人(会计主管人员)秦琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

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  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司于2012年12月10日在沈阳联合产权交易所进行公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司12%股权，公司参与竞拍并于2013年9月25日正式成交。成交价格共计12,412万元人民币。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  沈阳机床股份有限公司

  法定代表人：关锡友

  二〇一三年十月二十八日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-50

  公司与云南CY集团有限公司

  合作的关联交易公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为应对当前市场环境，积极开拓市场，公司下属事业部中捷立式加工中心事业部与云南CY集团有限公司（简称“云南CY公司”）达成合作意向，中捷立式加工中心事业部计划采购云南CY公司生产的系列产品，2013年采购额约7200万元。

  公司于2013年10月28日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

  沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）是本公司的控股股东，云南CY公司为其下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3（二）中关于关联法人的规定，我公司与云南CY公司发生交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、沈阳机床股份有限公司：

  工商登记类型：股份有限公司

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

  法定代表人：关锡友

  注册资本： 76,547万元

  主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)

  2、云南CY集团有限公司

  注册地址： 昆明经济技术开发区昆岭路14号

  法定代表人： 崔佩强

  注册资本： 3000万元

  主营业务：:金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务;货物进出口业务。

  股东情况：沈阳机床(集团)昆明有限公司70%,经营团队个人30%

  云南CY集团有限公司经营状况良好，具备履约能力。2012年，云南CY集团有限公司实现营业收入4.7亿元，实现净利润606.38万元，2012年12月31日总资产103,262.44万元，净资产11,522.11万元。

  三、关联交易标的基本情况及交易协议主要内容

  中捷立式加工中心事业部预付合同总额的30%货款后合同生效，云南CY公司随即组织生产。中捷立式加工中心事业部在指定区域内收到货物后，支付剩余合同总额的70%货款。

  云南CY公司在机床经检验合格后，将货物按中捷立式加工中心事业部要求送到指定区域。产品售后服务工作由中捷立式加工中心事业部负责，若产品在三包期内因质量原因出现的故障，由云南CY公司免费提供所需更换的零部件。

  四、关联交易定价政策及依据

  公司中捷立式加工中心事业部与云南CY公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类交易的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  六、当年年初至今与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  除已在2013年度股东大会审议通过的日常关联交易外，我公司及所属分公司、子公司年初至今未与云南CY集团有限公司发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易基于公司生产经营实际发生，交易价格公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

  八、备查文件

  1、公司《六届二十七次董事会决议》

  2、公司《独立董事意见》

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十八日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2013-49

  沈阳机床股份有限公司

  第六届董事会第二十七次

  会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2013年10月21日以电子邮件方式发出。

  2、本次董事会于2013年10月28日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人，现场出席会议6人，通讯表决方式出席会议3人，分别为独立董事方红星先生，独立董事林木西先生，独立董事李卓女士。

  4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.《沈阳机床股份有限公司2013年三季度报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.《关于公司组织结构调整的议案》

  今年以来，为了围绕市场有效配置资源，全面推进企业转型升级，公司对原有的组织结构进行了调整。总部部门由13个调整为18个，分、子公司事业部由17个调整为19个。

  本次组织结构调整后，公司总部各部门职能更加完善，分工相对合理，有助于管理效能的进一步提升。各分、子公司事业部的定位更加清晰，资源得到了有效整合，贯彻了公司以“市场和财务为核心”的战略。

  新旧组织结构图详见附件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3. 《关于公司计划采购云南CY公司设备的关联交易议案》

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。具体内容详见公司同日发布的2013-50号公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十八日

  附件：

  原组织结构图

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  新组织结构图

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