第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人（会计主管人员）叶薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ５，０８４，５８９，８９９．９９ | １，６５８，２８１，２６６．７９ | ２０６．６２％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，５９２，８７２，３３８．５０ | ９４４，８５６，７５６．３８ | ２８０．２６％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（％） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ２７４，３１７，０５３．０８ | ３５５．７４％ | ２８２，０４３，５４５．１６ | ４５．９３％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １０８，２４３，３５４．００ | １，８１９．４２％ | ３１０，５３１，３１２．５２ | ２，０９４．５５％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ９８，２９８，４３８．３２ | １，４６２．９３％ | １０１，９３２，０６２．２５ | ４１４．７７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ２７５，６８４，６５３．６８ | ８２０．５４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０９９７ | ９９５．６％ | ０．３００３ | １，２２２．９１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０９９７ | ９９５．６％ | ０．３００３ | １，２２２．９１％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．０６％ | ２．４６％ | ９．４％ | ７．９％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | ２８３，２２０，０００．００ | 处置长期股权投资收益 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ２０，６０２，３１７．７１ | 委托理财收益 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | －２５，１０６，０００．００ | 重组财务顾问费、中介费等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －６７２，０８８．９３ | |
| 减：所得税影响额 | ６９，５７８，２６６．０９ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | －１３３，２８７．５８ | |
| 合计 | ２０８，５９９，２５０．２７ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | ３３，２０７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 中国银泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | ２４．３９％ | ２６４，７１９，８９６ | ５０，０００，０００ | 质押 | ２６４，５１５，１５０ |
| 王水 | 境内自然人 | １８．２４％ | １９８，０１８，１３２ | １９８，０１８，１３２ | | |
| 侯仁峰 | 境内自然人 | １８．２４％ | １９７，９８７，７６９ | １９７，９８７，７６９ | | |
| 广州凯得控股有限公司 | 国家 | ２．４６％ | ２６，６６０，１７７ | | | |
| 李红磊 | 境内自然人 | １．５３％ | １６，６３８，１４３ | １６，６３８，１４３ | | |
| 韩学高 | 境内自然人 | ０．８１％ | ８，７８８，０００ | | | |
| 辛向东 | 境内自然人 | ０．５４％ | ５，８２１，１９２ | ４，３６５，８９４ | | |
| 阮京虹 | 境内自然人 | ０．４９％ | ５，３２３，５５０ | | | |
| 高仕控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | ０．４４％ | ４，７８５，４８８ | | | |
| 江安东 | 境内自然人 | ０．４１％ | ４，４５０，０１１ | | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 中国银泰投资有限公司 | ２１４，７１９，８９６ | 人民币普通股 | ２１４，７１９，８９６ |
| 广州凯得控股有限公司 | ２６，６６０，１７７ | 人民币普通股 | ２６，６６０，１７７ |
| 韩学高 | ８，７８８，０００ | 人民币普通股 | ８，７８８，０００ |
| 阮京虹 | ５，３２３，５５０ | 人民币普通股 | ５，３２３，５５０ |
| 高仕控股集团有限公司 | ４，７８５，４８８ | 人民币普通股 | ４，７８５，４８８ |
| 江安东 | ４，４５０，０１１ | 人民币普通股 | ４，４５０，０１１ |
| 曾广胜 | ３，７１４，２００ | 人民币普通股 | ３，７１４，２００ |
| 文小敏 | ３，６８９，７９０ | 人民币普通股 | ３，６８９，７９０ |
| 重庆新禹投资（集团）有限公司 | ３，２３１，００８ | 人民币普通股 | ３，２３１，００８ |
| 中海信托股份有限公司－保证金１号 | ３，００８，７１４ | 人民币普通股 | ３，００８，７１４ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 辛向东为公司第一大股东中国银泰投资有限公司之董事；韩学高为公司第一大股东中国银泰投资有限公司之高级管理人员。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 江安东通过投资者信用证券账户持有４，４５０，０１１股；曾广胜通过投资者信用证券账户持有３，７１４，２００股。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 同比增减（％） | 变动原因 |
| 货币资金 | ４１５，８２１，７３９．４４ | ８５９，１７０，０１４．７２ | －５１．６０％ | 投资增加及分红派息、支付税金所致 |
| 预付款项 | ４１，０６０，０７６．７０ | ２，４４８，７８０．３８ | １５７６．７６％ | 玉龙矿业预付工程款增加所致 |
| 存货 | ８３，４６３，９１７．７４ | ４，４７８，２８５．４３ | １７６３．７５％ | 玉龙矿业本期原材料及产成品增加所致 |
| 其他流动资产 | １，３６０，０００，０００．００ | | | 余额为持有的短期银行理财产品 |
| 固定资产 | ３２２，６５２，８７８．１７ | ６５１，２２７，３７４．３５ | －５０．４５％ | 北京银泰酒店公司本期不再纳入合并范围，房屋建筑物等固定资产减少所致 |
| 无形资产 | ２，７７９，８７５，０１０．２２ | １２９，６６０，４７０．００ | ２０４３．９６％ | 玉龙矿业本期纳入合并范围，采矿权等无形资产增加所致 |
| 预收款项 | ３５０，６７２，９１８．６６ | ６，３０２，５６４．４１ | ５４６３．９７％ | 玉龙矿业预收货款增加所致 |
| 其他应付款 | ２９，３８６，０６６．８１ | ６３０，０６４，５３９．９４ | －９５．３４％ | 合并范围变化，北京银泰酒店公司其他应付款减少所致 |
| 股本 | １，０８５，５６９，７４１．００ | ６２２，９２５，６９７．００ | ７４．２７％ | 本期重大资产重组的新发行股份上市所致 |
| 资本公积 | ２，１２２，５９６，９２０．１４ | １０４，８９１，５２５．２７ | １９２３．６１％ | 本期重大资产重组新发行股份引起资本公积增加 |
| 未分配利润 | ２９９，４３５，５６５．０５ | １４７，２８６，１７５．３４ | １０３．３０％ | 本期经营利润及投资收益增加所致 |
| 少数股东权益 | １，０５４，５６８，２８０．４７ | ４９，０７４，１４０．７９ | ２０４８．９３％ | 玉龙矿业纳入合并范围，增加少数股东权益 |
（二）报告期利润表及现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减（％） | 变动原因 |
| 营业收入 | ２８２，０４３，５４５．１６ | １９３，２７０，４０８．８７ | ４５．９３％ | 合并范围变化，营业收入来自于玉龙矿业 |
| 营业成本 | ４６，７０３，６７２．２６ | １０６，２４１，９５６．８６ | －５６．０４％ | 合并范围变化，营业成本减少 |
| 管理费用 | １４６，５５０，３４１．５０ | ４８，４４７，６２２．６５ | ２０２．４９％ | 矿权摊销、重组费用等增加所致 |
| 财务费用 | －９，１１４，８０２．８３ | －１，７９４，７９５．７６ | －４０７．８５％ | 银行存款增加，利息收入增加 |
| 投资收益 | ３２４，９８０，７８８．８７ | | | 出售北京银泰酒店公司及委托理财带来的投资收益 |
| 所得税费用 | ５０，７０８，１９６．９９ | ５，３８０，３６１．１６ | ８４２．４７％ | 出售北京银泰酒店公司收益导致所得税费用较大增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２７５，６８４，６５３．６８ | ２９，９４８，１５０．３１ | ８２０．５４％ | 主要为本期玉龙矿业销售商品收到的货款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －７１０，４２７，５８３．８６ | －２，２４８，４６３．５０ | －３１４９６．１４％ | 主要为本期处置和取得子公司收到和支付的现金净额，以及公司委托理财资金的转出 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１０，８３５，１３７．２６ | －９，３４３，８８５．４５ | －１５．９６％ | 主要为本期募集配套资金及公司支付现金股利所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、委托理财情况
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司在股东大会授权额度内利用自有闲置资金进行银行理财产品投资。截至本报告期末，公司委托理财余额１３６，０００．００万元，已实现理财收益２，０６０．２３万元。
２、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）风险勘查项目工作进展情况
（１）２０１３年９月，银泰盛达出资１８０万元收购了赤峰市和日增矿业开发有限责任公司５５％股权。和日增矿业开发有限责任公司合法持有和日增银多金属矿详查项目探矿权，为了顺利推进勘探工作，和日增矿业权勘查阶段所需勘查资金，在不超过普查涉及工程量（普查涉及说明书及工程部署图）及费用金额范围（４，０００，０００元）内，由银泰盛达承担。取得勘探成果后按股权比例与其他股东分享。
截至本报告披露日，和日增银多金属矿详查项目在已经施工的钻孔中发现较为厚大的钼工业矿体，正待进一步勘查结果。
（２）２０１３年１０月，银泰盛达与内蒙古金盛达投资有限公司签订了《合作勘查开发矿产资源协议书》，由银泰盛达出资进行“内蒙古兴安盟扎赉特旗额尔吐铜多金属矿详查”、“内蒙古自治区科尔沁右翼前旗归流河镇平安屯银铜多金属矿详查”和“内蒙古东乌珠穆沁旗满都胡宝力格苏木那格特铅锌银多金属矿详查”三个项目的勘查工作，银泰盛达享有勘查成果５５％的权益。
截至本报告披露日，三个项目开展了地表物探、化探工作，也已经发现一些有意义的化探异常区，为进一步确定工作靶区提供了基础资料。
三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国银泰投资有限公司 | 本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与银泰资源主营业务构成竞争的业务或活动；对于银泰资源拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，银泰资源将享有优先选择权。 | ２００７年０９月１３日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 王水 | 本人因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至本人名下之日起３６个月内不转让。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 王水 | 本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来１２个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 王水 | 本人、侯仁峰及李红磊承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 王水 | 重大资产重组交易完成后本人持有银泰资源股权比例为１８．２４％。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰 | 本人因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至本人名下之日起３６个月内不转让。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰 | 本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来１２个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰 | 本人、王水及李红磊承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰 | 重大资产重组交易完成后本人持有银泰资源股权比例为１８．２４％。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国银泰投资有限公司 | １、避免同业竞争的承诺：一、实际控制人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。二、如实际控制人、中国银泰及其控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，实际控制人、中国银泰及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。三、实际控制人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，实际控制人、中国银泰将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则实际控制人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提供的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。四、实际控制人、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。五、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | ２、关于减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、中国银泰将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | ３、关于保证银泰资源独立性的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军先生仍为银泰资源之实际控制人，将继续按照Ａ股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、中国银泰及实际控制人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | ４、关于股份锁定期的承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的银泰资源股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起９６个月内不转让。 | ２０１２年０８月２８日 | 三年；９６个月 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | ５、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）的相关规定。二、本次重大资产重组完成后，中国银泰将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | ２０１３年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 中国银泰投资有限公司 | ６、关于先偿付北京银泰酒店公司借款及股权转让款、后办理北京银泰酒店公司产权过户的承诺：为确保避免形成对上市公司的潜在资金占用，中国银泰承诺在银泰资源取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，在核准文件的有效期内先行向银泰资源支付北京银泰酒店公司的借款及股权转让价款，３天后再与银泰资源协商办理北京银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。 | ２０１２年０４月１０日 | 自取得重大资产重组核准批复之日起１２个月内。 | 履行完毕 |
| 中国银泰投资有限公司 | ７、关于认购银泰资源发行股份的承诺：中国银泰承诺将按照本次重大资产重组的方案认购银泰资源发行的不超过５０００万股股份。中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担因不履行或不适当履行上述承诺造成的损失。 | ２０１２年０８月２８日 | 自取得重大资产重组核准批复之日起１２个月内。 | 履行完毕 |
| 中国银泰投资有限公司 | ８、关于承担银泰资源因法人间借贷可能遭致的损失的承诺：北京银泰酒店管理公司作为银泰资源的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由银泰资源和中国银泰之子公司银泰置业投入。自２００５年至今，银泰资源累计投入８２０００万元，其中２００００万元形成对北京银泰酒店公司的资本金，其余６２０００万元形成对北京银泰酒店公司的借款。如因上述借款事项导致银泰资源被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担银泰资源因此受到的全部经济损失。 | ２０１２年０８月２８日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | １、标的资产的利润补偿承诺：玉龙矿业在２０１２年度净利润数不低于２．８亿元，２０１３年度净利润数不低于３．１亿元，２０１４年度净利润数不低于３．４亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。 | ２０１２年０３月２６日 | ２０１２年至２０１４年 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ２、关于避免同业竞争之承诺：由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购银泰资源本次新增发行股份，为避免重组完成后与银泰资源之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份或担任银泰资源（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本人及其他控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ３、减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ４、关于保证银泰资源独立性的承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保银泰资源公司的独立性，积极促使银泰资源在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ５、关于本次发行股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组中所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起３６个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。 | ２０１２年０３月２６日 | 自取得股份之日起３６个月 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ６、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺：本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定。 本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ７、侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实； 三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。 | ２０１２年０３月２６日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 侯仁峰、王水及李红磊 | ８、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺：侯仁峰、王水及李红磊同意将银泰资源董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，对涉及＂银泰资源董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过＂的《银泰资源股份有限公司章程修正案》投同意票。侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。 | ２０１２年０８月２８日 | 无 | 未有违反承诺的情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况。 |
四、对２０１３年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１３年０７月０１日－２０１３年０９月３０日 | 公司董事会秘书办公室 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司经营及发展情况，没有提供资料。 |
| ２０１３年７月２５日 | 内蒙古西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇 | 实地调研 | 机构 | 广发证券、中信证券等 | 咨询了公司控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司的生产经营情况。 |
银泰资源股份有限公司董事会
董事长：杨海飞
二○一三年十月二十九日
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