证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长叶茂新先生、财务总监毛发青先生及财务部部长安勇芝女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  三、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-48

  经纬纺织机械股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年10月29日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第七届董事会第四次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事8名，亲自出席的董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

  1.审议并通过《出资协议》的形式及内容，同意本公司出资1000万元与中国恒天集团有限公司、恒天重工股份有限公司、恒天凯马股份有限公司、恒天天鹅股份有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、恒天地产有限公司等共同设立恒天集团财务有限公司（暂定名）的议案。

  （全部关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决。表决结果： 4票赞成、 0票反对、 0票弃权）

  2.审议通过本公司2013年第三季度报告。

  （表决结果： 8票赞成、 0票反对、 0票弃权）

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2013年10月29日

  经纬纺织机械股份有限公司

  独立非执行董事对共同出资关联交易

  发表的独立意见的公告

  经纬纺织机械股份有限公司：

  本独立非执行董事已事先收到公司拟参与设立财务公司事项的相关资料，认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。本人认为，拟参与设立财务公司的《出资协议》项下的关联交易符合公平、公正的原则，签订及执行《出资协议》符合公司全体股东的利益。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。

  本独立非执行董事出席了相关董事会会议，认为本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议?表决,其审议和表决程序合规?合法；该关联交易对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理,并对本次交易投赞成票

  独立非执行董事

  徐文英、安国俊、李敏

  2013年10月29日

  经纬纺织机械股份有限公司

  独立非执行董事事前认可意见的公告

  经纬纺织机械股份有限公司：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为经纬纺织机械股份有限公司独立董事，对公司经营管理层提交的拟参与设立财务公司的事项进行了认真的事前核查。

  经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对公司拟参与设立财务公司的事项发表如下事前认可意见：

  我们认为拟参与设立财务公司将加强公司资金集中管理、提高资金使用效率、制定筹资和融资计划、促进技术创新、开发业务拓展等生产经营活动提供良好和完善的金融服务，为提升本公司盈利能力、促进业务发展提供支持；本次交易是在正常的商业条款和条件下进行的，属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。我们同意将拟参与设立财务公司事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

  独立非执行董事

  徐文英、安国俊、李敏

  2013年10月29日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-49

  经纬纺织机械股份有限公司

  共同出资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．本次关联交易的主要内容

  经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年10月29日在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒天凯马股份有限公司（以下简称“恒天凯马”）、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）、中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺对外”）、恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”）六家公司签署了《出资协议》，拟成立“恒天集团财务有限公司”（以下简称“财务公司”），最终名称以公司登记机关核准为准，财务公司注册资本为5亿元人民币，出资形式为货币现金，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：恒天集团出资43,000万元，持股比例86%；恒天重工出资2,000万元，持股比例4%；本公司出资1,000万元，持股比例2%；恒天凯马出资1,000万元，持股比例2%；恒天天鹅出资1,000万元，持股比例2%；中纺对外出资1,000万元，持股比例2%；恒天地产出资1,000万元持股比例2%；本次交易构成关联交易。

  2．关联关系概述

  恒天集团为本公司第一大股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”）的控股股东，因而恒天集团为本公司最终控股股东。恒天重工、恒天凯马、恒天天鹅、中纺对外、恒天地产均为恒天集团的子公司，因此，本次交易构成了关联交易。

  3．关联交易的表决情况

  本公司于2013年10月29日召开第七届董事会第四次会议?会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,符合《公司法》和本公司章程的规定?会议对本次交易事项进行了审议,4名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，其余4名非关联董事对议案进行表决,并以4票同意?0票反对?0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案?本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告第八段）

  4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议通过。但尚需获得中国银行业监督管理委员会批复。

  二、关联方基本情况

  （一）恒天集团

  1、成立日期：1988年9月9日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区建国路99号

  3、公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  4、主营业务： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售等。

  5、注册资本： 3,257,212,500元

  6、法定代表人： 刘海涛

  7、税务登记号码：110108100008886

  8、股东与股权结构：

  公司由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。

  9、财务状况：

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]669号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天集团实现营业收入约36,879,563,691.46元，利润总额约为：2,011,819,055.90元，净利润约-249,283,303.73元，于2013年6月30日，中国恒天（合并报表）之净资产约为2,624,314,028.55元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （二）恒天重工

  1、成立日期：2002年6月6日

  2、注册地址及主要办公地点：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

  3、公司类型： 股份有限公司

  4、主营业务： 纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售等。

  5、注册资本：828,994,065.7元

  6、法定代表人： 李晓红

  7、税务登记号码：410102739080782

  8、股东与股权结构：

  恒天集团持股比例为58.81%；

  中纺机集团持股比例为20.59%；

  中国信达资产管理公司持股比例为8.98%；

  中国长城资产管理公司持股比例为6.09%；

  中国华融资产管理公司持股比例为4.87%；

  中国东方资产管理公司持股比例为0.42%；

  上海东华大学科技园发展有限公司持股比例为0.24%。

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职陕SJ[2013]301号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天重工实现营业收入约3,440,924,309.76元，净利润约14,950,140.80元，于2013年6月30日，恒天重工（合并报表）之净资产约为1,566,152,695.55元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  （三）恒天凯马

  1、成立日期：1998年6月19日

  2、注册地址及主要办公地点：上海市浦东新区商城路660号

  3、公司类型： 股份有限公司(上市)

  4、主营业务：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务等。

  5、注册资本：640,000,000元

  6、法定代表人： 傅伟民

  7、税务登记号码：310115607393031

  8、股东与股权结构 ：

  ■

  9、财务状况：

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪SJ[2013]300号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天凯马实现营业收入约5,581,871,389.65元，净利润约7,336,843.07元，于2013年6月30日，恒天凯马（合并报表）之净资产约为984,917,146.84元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （四）恒天天鹅

  1、成立日期：1997年2月1日

  2、注册地址及主要办公地点：河北省保定市新市区盛兴西路1369号

  3、公司类型： 股份有限公司(上市)

  4、主营业务： 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等。

  5、注册资本：757,368,462元

  6、法定代表人： 王东兴

  7、税务登记号码：13060210436487X

  8、股东与股权结构：

  ■

  9、财务状况：

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]168号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天天鹅实现营业收入约866,589,028.27元，净利润约7,807,245.75元，于2013年6月30日，恒天天鹅（合并报表）之净资产约为1,521,502,583.32元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （五）中纺对外

  1、成立日期：1984年4月1日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市建国路99号

  3、公司类型：全民所有制

  4、主营业务： 承包、进出口、服务、咨询。

  5、注册资本：150,000,000元

  6、法定代表人： 朱宝林

  7、税务登记号码：110101100002222

  8、股东与股权结构：为恒天集团之全资子公司

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]674-1号审计报告，截至2012年12月31日之年度，中纺对外实现营业收入约650,928,698.09元，净利润约11,291,367.17元，于2013年6月30日，中纺对外（合并报表）之净资产约为414,444,757.91元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  （六）恒天地产

  1、成立日期：2009年10月22日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市建国路99号

  3、公司类型：有限责任公司

  4、主营业务： 房地产开发经营及商品房销售；房屋租赁；建筑、装修工程设计及工程承包等

  5、注册资本：875,000,000元

  6、法定代表人： 张杰

  7、税务登记号码：110105717825763

  8、股东与股权结构：

  中国恒天出资2.5亿元，股权比例为28.57%；

  宏大投资有限公司出资2亿元，股权比例为22.86%；

  佛山市华德金汇投资有限公司出资1.92亿元，股权比例为21.94%；

  佛山市禅华德投资有限公司出资1.28亿元，股权比例为14.63%；

  北京广合置业有限公司出资1.05亿元，股权比例为12%；

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]455-1号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天地产实现营业收入约519,461,277.23元，净利润约-9,988,144.88元，于2013年6月30日，恒天地产（合并报表）之净资产约为838,469,403.31元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （七）关联关系说明

  恒天集团持有本公司第一大股东中纺机集团（持有本公司31.13%股权）87.57%股权，为本公司最终控股股东，因而与本公司具有关联关系。

  恒天集团持有恒天重工58.82%股权；持有恒天凯马29.83%股权；持有恒天天鹅24.31%股权；持有恒天地产28.57%股权,中纺对外为恒天集团全资子公司，因此以上六家公司与本公司具有关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  拟设立的财务公司所在地拟设在北京市；公司注册资本为5亿元人民币；公司组织形式为有限责任公司；各出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  新公司的经营范围是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  新公司的股权结构：恒天集团占比86%；恒天重工占比4%；本公司及恒天凯马、恒天天鹅、中纺对外、恒天地产持股分别占比2%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次交易经各出资方充分协商一致同意共同出资，本公司交易资金来自公司自有流动资金。

  五、交易协议的主要内容

  （一）共同出资

  财务公司成立后其股东与股权结构为：恒天集团出资43,000万元，持股比例86%；恒天重工出资2,000万元，持股比例4%；本公司出资1,000万元，持股比例2%；恒天凯马出资1,000万元，持股比例2%；恒天天鹅出资1,000万元，持股比例2%；中纺对外出资1,000万元，持股比例2%；恒天地产出资1,000万元，持股比例2%。

  本公司及其他各交易方应于恒天集团获得中国银行业监督管理委员会批复之后，新公司办理工商注册之前出资到位。

  （二）生效条件

  本协议自各出资方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

  如设立财务公司未获中国银行业监督管理委员会的批复,则本协议失效。

  （三）特别约定

  本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，各出资方可以达成书面补充协议。本协议的附件及书面补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  拟设立的财务公司将为恒天集团包括本公司加强资金集中管理、提高资金使用效率、制定筹资和融资计划、促进技术创新、开发业务拓展等生产经营活动提供良好和完善的金融服务，为提升恒天集团各企业包括本公司盈利能力、促进业务发展提供支持。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，本公司除执行经股东大会批准的日常关联交易协议外，与本次交易的各关联人未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为经纬纺织机械股份有限公司独立董事，对公司经营管理层提交的拟参与设立财务公司的事项进行了认真的事前核查。

  经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对公司拟参与设立财务公司的事项发表如下事前认可意见：

  我们认为本次交易是在正常的商业条款和条件下进行的，属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。我们同意将拟参与设立财务公司事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

  九、中介机构意见结论

  经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：公司本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事意见；

  3．保荐机构意见；

  4.《出资协议》。

  经纬纺织机械股份有限公司董事会

  2013年10月29日

  华英证券有限责任公司

  关于经纬纺织机械股份有限公司

  与关联方共同投资设立财务公司的

  专项核查意见

  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“公司”）2012年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对经纬纺机与关联方共同投资设立财务公司事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  公司于2013年10月29日在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层公司会议室与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒天凯马股份有限公司（以下简称“恒天凯马”）、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）、中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺对外”）、恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”），六家公司签署了《出资协议》，拟成立“恒天集团财务有限公司”（以下简称“财务公司”），最终名称以公司登记机关核准为准，财务公司注册资本为5亿元人民币，出资形式为货币现金，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：恒天集团出资43,000万元，持股比例86%；恒天重工出资2,000万元，持股比例4%；公司出资1,000万元，持股比例2%；恒天凯马出资1,000万元，持股比例2%；恒天天鹅出资1,000万元，持股比例2%；中纺对外出资1,000万元，持股比例2%；恒天地产出资1,000万元持股比例2%；本次交易构成关联交易。

  （二）关联关系情况

  恒天集团为公司第一大股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”）的控股股东，因而恒天集团为公司最终控股股东。恒天重工、恒天凯马、恒天天鹅、中纺对外、恒天地产均为恒天集团的子公司，因此，本次交易构成了关联交易。

  （三）关联交易的表决情况

  公司于2013年10月29日召开第七届董事会第四次会议?会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,符合《公司法》和公司章程的规定?会议对本次交易事项进行了审议,4名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，其余4名非关联董事对议案进行表决,并以4票同意?0票反对?0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案?

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议通过。但尚需获得中国银行业监督管理委员会批复。

  二、关联方情况介绍

  （一）恒天集团

  1、成立日期：1988年9月9日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区建国路99号

  3、公司类型： 有限责任公司（国有独资）

  4、主营业务： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售等。

  5、注册资本： 3,257,212,500元

  6、法定代表人： 刘海涛

  7、税务登记号码：110108100008886

  8、股东与股权结构：

  公司由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。

  9、财务状况：

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]669号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天集团实现营业收入约36,879,563,691.46元，利润总额约为：2,011,819,055.90元，净利润约-249,283,303.73元，于2013年6月30日，中国恒天（合并报表）之净资产约为2,624,314,028.55元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （二）恒天重工

  1、成立日期：2002年6月6日

  2、注册地址及主要办公地点：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

  3、公司类型： 股份有限公司

  4、主营业务： 纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售等。

  5、注册资本：828,994,065.7元

  6、法定代表人： 李晓红

  7、税务登记号码：410102739080782

  8、股东与股权结构：

  恒天集团持股比例为58.81%；

  中纺机集团持股比例为20.59%；

  中国信达资产管理公司持股比例为8.98%；

  中国长城资产管理公司持股比例为6.09%；

  中国华融资产管理公司持股比例为4.87%；

  中国东方资产管理公司持股比例为0.42%；

  上海东华大学科技园发展有限公司持股比例为0.24%。

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职陕SJ[2013]301号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天重工实现营业收入约3,440,924,309.76元，净利润约14,950,140.80元，于2013年6月30日，恒天重工（合并报表）之净资产约为1,566,152,695.55元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  （三）恒天凯马

  1、成立日期：1998年6月19日

  2、注册地址及主要办公地点：上海市浦东新区商城路660号

  3、公司类型： 股份有限公司(上市)

  4、主营业务：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务等。

  5、注册资本：640,000,000元

  6、法定代表人： 傅伟民

  7、税务登记号码：310115607393031

  8、股东与股权结构

  ■

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪SJ[2013]300号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天凯马实现营业收入约5,581,871,389.65元，净利润约7,336,843.07元，于2013年6月30日，恒天凯马（合并报表）之净资产约为984,917,146.84元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （四）恒天天鹅

  1、成立日期：1997年2月1日

  2、注册地址及主要办公地点：河北省保定市新市区盛兴西路1369号

  3、公司类型： 股份有限公司(上市)

  4、主营业务： 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等。

  5、注册资本：757,368,462元

  6、法定代表人： 王东兴

  7、税务登记号码：13060210436487X

  8、股东与股权结构

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  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]168号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天天鹅实现营业收入约866,589,028.27元，净利润约7,807,245.75元，于2013年6月30日，恒天天鹅（合并报表）之净资产约为1,521,502,583.32元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  （五）中纺对外

  1、成立日期：1984年4月1日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市建国路99号

  3、公司类型：全民所有制

  4、主营业务： 承包、进出口、服务、咨询。

  5、注册资本：150,000,000元

  6、法定代表人： 朱宝林

  7、税务登记号码：110101100002222

  8、股东与股权结构：为恒天集团之全资子公司

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]674-1号审计报告，截至2012年12月31日之年度，中纺对外实现营业收入约650,928,698.09元，净利润约11,291,367.17元，于2013年6月30日，中纺对外（合并报表）之净资产约为414,444,757.91元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  （六）恒天地产

  1、成立日期：2009年10月22日

  2、注册地址及主要办公地点：北京市建国路99号

  3、公司类型：有限责任公司

  4、主营业务： 房地产开发经营及商品房销售；房屋租赁；建筑、装修工程设计及工程承包等

  5、注册资本：875,000,000元

  6、法定代表人： 张杰

  7、税务登记号码：110105717825763

  8、股东与股权结构：

  中国恒天出资2.5亿元，股权比例为28.57%；

  宏大投资有限公司出资2亿元，股权比例为22.86%；

  佛山市华德金汇投资有限公司出资1.92亿元，股权比例为21.94%；

  佛山市禅华德投资有限公司出资1.28亿元，股权比例为14.63%；

  北京广合置业有限公司出资1.05亿元，股权比例为12%；

  9、财务状况

  依据具有证券从业资格的天职国际会计事务所有限公司出具的天职京SJ[2013]455-1号审计报告，截至2012年12月31日之年度，恒天地产实现营业收入约519,461,277.23元，净利润约-9,988,144.88元，于2013年6月30日，恒天地产（合并报表）之净资产约为838,469,403.31元，无重大或有债务风险，无重大仲裁、诉讼风险。

  三、投资标的的基本情况

  拟设立的财务公司所在地拟设在北京市；公司注册资本为5亿元人民币；公司组织形式为有限责任公司；各出资人以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  新公司的经营范围是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  新公司的股权结构：恒天集团占比86%；恒天重工占比4%；公司及恒天凯马、恒天天鹅、中纺对外、恒天地产持股分别占比2%。

  四、交易的定价策略及定价依据

  此次交易经各出资方充分协商一致同意共同出资，公司交易资金来自公司自有流动资金。

  五、交易协议的主要内容

  （一）共同出资

  财务公司成立后其股东与股权结构为：恒天集团出资43,000万元，持股比例86%；恒天重工出资2,000万元，持股比例4%；公司出资1,000万元，持股比例2%；恒天凯马出资1,000万元，持股比例2%；恒天天鹅出资1,000万元，持股比例2%；中纺对外出资1,000万元，持股比例2%；恒天地产出资1,000万元，持股比例2%。

  公司及其他各交易方应于恒天集团获得中国银行业监督管理委员会批复之后，新公司办理工商注册之前出资到位。

  （二）生效条件

  本协议自各出资方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

  如设立财务公司未获中国银行业监督管理委员会的批复,则本协议失效。

  （三）特别约定

  本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，各出资方可以达成书面补充协议。本协议的附件及书面补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  拟设立的财务公司将为恒天集团包括公司加强资金集中管理、提高资金使用效率、制定筹资和融资计划、促进技术创新、开发业务拓展等生产经营活动提供良好和完善的金融服务，为提升恒天集团各企业包括公司盈利能力、促进业务发展提供支持。

  七、2013年1月1日至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至今公司除执行经股东大会批准的日常关联交易协议外，与本次交易的各关联人未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为经纬纺织机械股份有限公司独立董事，对公司经营管理层提交的拟参与设立财务公司的事项进行了认真的事前核查。

  经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对公司拟参与设立财务公司的事项发表如下事前认可意见：

  我们认为本次交易是在正常的商业条款和条件下进行的，属公平合理，符合公司及其股东之整体利益。我们同意将拟参与设立财务公司事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

  九、核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对本次关联交易无异议。

  保荐代表人签名：

  祁玉谦 吴春玲

  保荐机构：华英证券有限责任公司

  年 月 日