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证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-34 TitlePh 河南双汇投资发展股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-30 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人万隆、主管会计工作负责人刘松涛及会计机构负责人(会计主管人员)郑文广声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 18,437,951,798.81 | 16,695,083,971.49 | 10.44% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 13,261,457,514.01 | 11,736,764,759.88 | 12.99% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 12,194,852,402.93 | 13.54% | 32,501,394,043.30 | 11.85% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,144,789,183.59 | 20.57% | 2,834,887,792.59 | 35.09% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,050,153,973.09 | 18.23% | 2,685,289,878.32 | 90.52% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 3,128,315,740.90 | 10.26% | | 基本每股收益（元/股） | 0.5202 | 20.56% | 1.2882 | 35.09% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.5202 | 20.56% | 1.2882 | 35.09% | | 加权平均净资产收益率（%） | 9.06% | 下降0.11个百分点 | 22.99% | 增加1.84个百分点 |
注：上年1-9月归属于上市公司股东的净利润未扣除股权激励费用，本报告期归属于上市公司股东的净利润已扣除股权激励费用。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -10,662,558.67 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 196,718,450.42 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 32,648,902.84 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -18,751,284.10 | | | 减：所得税影响额 | 43,748,868.52 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 6,606,727.70 | | | 合计 | 149,597,914.27 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 21,521 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例
（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | | 股份状态 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | 60.24% | 1,325,714,138 | 958,881,638 | 冻结 | 958,881,638 | | 罗特克斯有限公司 | 境外法人 | 13.02% | 286,494,426 | 29,707,010 | 质押 | 286,494,426 | | 冻结 | 29,707,010 | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.07% | 23,558,042 | | | | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 0.9% | 19,875,400 | | | | | 广发聚丰股票型证券投资基金 | 其他 | 0.67% | 14,700,000 | | | | | 富国天益价值证券投资基金 | 其他 | 0.62% | 13,604,974 | | | | | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.49% | 10,771,218 | | | | | 全国社保基金六零三组合 | 其他 | 0.39% | 8,509,476 | | | | | 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 0.39% | 8,500,000 | | | | | 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.38% | 8,408,090 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | | 股份种类 | 数量 | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 366,832,500 | 人民币普通股 | 366,832,500 | | 罗特克斯有限公司 | 256,787,416 | 人民币普通股 | 256,787,416 | | 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 23,558,042 | 人民币普通股 | 23,558,042 | | 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 19,875,400 | 人民币普通股 | 19,875,400 | | 广发聚丰股票型证券投资基金 | 14,700,000 | 人民币普通股 | 14,700,000 | | 富国天益价值证券投资基金 | 13,604,974 | 人民币普通股 | 13,604,974 | | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 10,771,218 | 人民币普通股 | 10,771,218 | | 全国社保基金六零三组合 | 8,509,476 | 人民币普通股 | 8,509,476 | | 全国社保基金一零二组合 | 8,500,000 | 人民币普通股 | 8,500,000 |
| 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 8,408,090 | 人民币普通股 | 8,408,090 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司；全国社保基金六零三组合和全国社保基金一零二组合同属全国社保基金所有。 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 货币资金与期初相比下降39.36%，主要原因是本期分红及银行理财投资增加使公司货币资金减少； 预付款项与期初相比增长89.17%，主要原因是新建工厂预付工程款增加； 其他应收款与期初相比增长36.55%，主要原因是代垫进口设备报关费用增加； 存货与期初相比增长52.50%，主要原因是原料储备增加； 其他流动资产与期初相比增长172.30%，主要原因是银行理财产品增加； 工程物资与期初相比增长54.58%，主要原因是新建工厂建设投资增加； 其他非流动资产与期初相比净增加5.36亿元，主要原因是一年期以上银行理财产品增加； 短期借款与期初相比增长40.00%，主要原因是母公司及下属子公司对境外股东分红外币借款增加； 预收款项与期初相比增长44.16%，主要原因是预收客户货款增加； 应交税费与期初相比下降34.91%，主要原因是本期新建工厂购进设备抵扣进项税及公司存货增加进项税抵扣增加，实现增值税减少； 其他应付款与期初相比下降41.75%，主要原因是本期偿还关联方借款； 长期借款与期初相比下降96.60%，主要原因是本期子公司偿还借款； 股本与期初相比增长100.00%，主要原因是本期资本公积金转增股本； 财务费用与同期相比减少4784.37万元，主要原因是本期银行利息收入增加； 资产减值损失与同期相比增长320.68%，主要原因是本期计提生鲜产品存货减值增加； 营业外收入与同期相比增长89.69%，主要原因是本期政府补助增加； 营业外支出与同期相比增长285.18%，主要原因是本期公益性捐赠增加； 营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司股东的净利润与同期相比分别增长32.02%、33.39%、33.79%、33.30%和35.09%，主要原因是本期企业盈利能力提高，利润增加； 支付的各项税费与同期相比增长34.74%，主要原因是企业盈利能力提高，上缴税金增加； 支付的其他与经营活动有关的现金与同期相比下降55.70%，主要原因是同期资产注入公司归还双汇集团资金管理部的欠款； 收回投资收到的现金与同期相比增长539.23%，主要原因是收回各期理财投资增加； 取得投资收益收到的现金与同期相比增长99.14%，主要原因是理财投资收益增加； 投资支付的现金与同期相比增长513.55%，主要原因是支付理财投资增加； 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金与同期相比增长111.28%，主要原因是本期现金分红增加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 具体事项见概述表。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 注资3000万元设立漯河兴汇牧业有限公司 | 2013年08月07日 | 巨潮资讯网，《河南双汇投资发展股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2013-26 | | 漯河华懋双汇胶印有限公司吸收合并漯河华懋双汇包装制业有限公司，双汇包装制业注销法人资格。 | 2013年08月07日 | 巨潮资讯网，《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：2013-25 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 1、关于唐山双汇历史股权转让存在瑕疵的补偿承诺。2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。其中，玉田县牧工商总公司于2006年9月向双汇集团协议转让其所持唐山双汇10%股权已经玉田县财政局审核同意，唐山市国有资产监督管理委员会就上述转让行为于2010年7月27日出具说明同意唐山双汇依法办理玉田县牧工商总公司10%股权的转让手续，但未经省级国有资产监督管理部门审批。如因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序使上市公司遭受损失，双汇集团承诺将赔偿双汇发展因此而受到的所有损失。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 2、关于股份锁定的承诺。双汇集团和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。双汇集团和罗特克斯进一步承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自其在深交所上市之日起36个月内不得转让。 | 2012年07月30日 | 2012年7月31日至2015年7月31日 | 正在履行 |
| | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 3、盈利预测补偿承诺。根据《重组办法》的规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在本次重组实施完毕后三个会计年度内，若经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯同意依据上述协议中约定的公式计算的结果给予本公司股份补偿和现金补偿。对于用于补偿的股份，将由本公司以1元总价回购并予以注销。根据资产评估报告及有关说明，2012-2014年拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。此外，在补偿期限届满时，双汇发展将聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。如双汇集团和罗特克斯本次认购的股份已经全部用于补偿，且期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行相应现金补偿。此外，本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目，并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中，该等在建项目对评估值的影响（乘股比后）占注入资产总估值的比重为23.0%。如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。 | 2012年07月30日 | 本次重组实施完毕后三个会计年度 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 4、关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 5、关于规范关联交易的承诺。本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生已分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 6、关于拟注入资产中少量房产存在权属瑕疵的承诺。就本次拟注入资产中有少量房产尚未办理房屋所有权证的情形，双汇集团和罗特克斯已承诺将协助相关未办证房产所在的子公司于本次重大资产重组完成前办理完成上述相关房产的产权手续，如届时不能完成，双汇集团和罗特克斯同意赔偿双汇发展因拟注入资产的产权手续不完善而受到的所有损失。双汇集团和罗特克斯正在按承诺推动相关房产的办证事宜。2012年10月20日，本公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组房屋权属完善进展情况的公告》，为保护本公司利益，双汇集团进一步承诺，就上述由于历史原因未办理房产证的30项房产以及上述48项新建房产中的10项不符合办理房产证条件的房产，双汇集团同意于2012年12月31日前以现金按照该等房产的评估值合计2,913.09万元予以回购。如双汇发展需要进一步使用该等房产，双汇集团同意在同等的市场条件下优先满足双汇发展的需要。就上述48项新建房产中正在申请办理房产证的31项房产，双汇集团承诺将努力协助相关标的公司争取在2013年6月30日前办理完成《房屋所有权证》，如届时不能完成，双汇集团同意根据双汇发展的要求按照该等房产的评估值合计34,814.53万元在60日内以现金予以回购。 | 2012年07月30日 | 本次重大资产重组完成之前。 | 履行完毕。具体内容详见公司于2013年9月14日在巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组房屋权属完善进展情况的公告》（公告编号：2013-29） |
| | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 7、罗特克斯关于双汇发展公司治理的承诺。收购人罗特克斯已作出承诺，在本次要约收购完成后，将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 8、"3.15事件"相关承诺。双汇集团和罗特克斯承诺：就本次"3.15事件"，若双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司因受到相关政府部门行政处罚而对拟注入资产造成损失的，及因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失的，双汇集团、罗特克斯同意承担相应的赔偿责任。 | 2012年07月30日 | 长期有效 | 正在履行 | | 双汇集团、罗特克斯、双汇国际、兴泰集团、万隆先生 | 9、现金分红政策的相关承诺。在本次重大资产重组完成后，双汇发展将实施如下现金分红政策：即在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的30%。双汇集团和罗特克斯承诺将积极支持双汇发展的分红政策，并承诺将在双汇发展召开关于将上述现金分红政策加入《公司章程》的股东大会上投赞成票。双汇集团和罗特克斯承诺将在本次重大资产重组完成后的6个月内促使双汇发展尽快召开股东大会审议通过前述事项。 | 2012年07月30日 | 本次重大资产重组完成后的6个月内 | 已如期履行 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 证券
品种 | 证券
代码 | 证券
简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份
来源 | | 其他 | | | | | | | | 390,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 370,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 320,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 150,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 150,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 140,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 100,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 100,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 85,000,000.00 | | | | | 其他 | | | | | | | | 80,000,000.00 | | | | | 期末持有的其他证券投资 | 720,000,000.00 | | -- | | -- | 634,100,000.00 | 32,622,171.59 | -- | -- | | 合计 | 720,000,000.00 | 0 | -- | 0 | -- | 2,519,100,000.00 | 32,622,171.59 | -- | -- | | 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2013年03月26日 | | 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |
持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年08月16日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中投证券 | 调研公司近期销售情况、猪价走势、目标计划下调的原因、新增产能的进展等。 |
七、 与日常经营相关的关联交易 1、采购商品、接受劳务情况 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 本期发生额 | | 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 采购物资、租赁资产 | 协议约定价格 | 391.55 | 0.01 | | 南通汇羽丰新材料有限公司 | 采购 PVDC 树脂 | 协议约定价格 | 16,105.66 | 0.51 | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 采购调味料 | 协议约定价格 | 16,740.36 | 0.53 | | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 采购猪肠衣 | 协议约定价格 | 8,128.90 | 0.26 | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 接受物流运输服务 | 协议约定价格 | 69,919.58 | 2.20 | | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 采购大豆蛋白 | 协议约定价格 | 142.05 | 0.00 | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 采购大豆蛋白 | 协议约定价格 | 5,530.69 | 0.17 | | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 软件开发及维护 | 协议约定价格 | 366.54 | 0.01 |
2、出售商品、提供劳务情况 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 本期发生额 | | 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 73.27 | 0.00 | | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 销售猪毛肠 | 协议约定价格 | 16,949.33 | 0.53 | | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 销售辅料 | 协议约定价格 | 7,605.56 | 0.24 | | 漯河双汇物流投资有限公司及其子公司 | 资产租赁、销售水电气 | 协议约定价格 | 1,150.35 | 0.04 | | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 2,698.51 | 0.08 | | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 销售水电气 | 协议约定价格 | 826.60 | 0.03 |
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