证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长杨国富先生；总经理展海波先生；财务负责人、财务总监李苏民先生；财务副总监兼财务部部长阳小年女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）２０１３年３月２８日，本公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，２０１３年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计２０１３年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币３，０００万元，占同类产品交易总量的３．６％左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第七届董事会第六次会议及２０１２年年度股东大会审议通过。（以上内容详见２０１３年３月２９日、４月２０日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。

截至２０１３年９月３０日，公司与东部集团的关联交易总额为１，１８９万元。

（二）根据中国证监会（证监许可［２０１３］１１２６号）《关于核准深圳市东部开发（集团）有限公司公告深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》，深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”或“收购人”）于２０１３年９月３日公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购报告书》等文件。收购人按《要约收购报告书》向深天地除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约，按６．７０元／股的价格收购１０，０００，０００股本公司股票，合计占上市公司总股本的７．２１％，本次要约收购起始时间为２０１３年９月３日（含当日），截止时间为２０１３年１０月２日（含当日），共计３０个自然日。

截至２０１３年１０月２日，本次要约收购期满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计，预受要约股份数量为１９２，９０１股，深天地股东４户，其持有的１９２，９０１股股份接受收购人发出的收购要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于本次部分要约中最终预受要约股数没有超过收购人预定收购数１０，０００，０００股的情形，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份１９２，９０１股。目前，东部集团此次收购深天地股份已完成过户手续，此次要约收购相关事宜已完结。（具体内容详见２０１３年７月１７日、８月３０日、９月３日、９月１２日、９月１８日、９月２６日、１０月１４日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）

（三）在不影响公司正常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，公司于２０１３年７月１６日召开公司第七届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》（上述内容详见２０１３年７月１７日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。年初至本报告期末，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计理财收益１，７０１，９８６．２９元。

（四）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司在２０１２年１０月—１１月连云港市东海县国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为 ＤＨ２０１２－３０＃地块的国有建设用地使用权，该地块成交总价为人民币９，２９５ 万元，地块位于东海县城振兴路东侧、滨河路北侧，面积为１０３，２７５ 平方米（以上具体内容详见２０１２年１１月２７日《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于竞得土地使用权的公告》）。该项目已于２０１３年４月正式开工启动，项目名称为“天地国际公馆”。本报告期内，该项目已经取得预售许可证，正公开发售及施工建设中。

（五）根据深圳市规划和国土资源委员会２０１２年８月３１日发布的公告，公司位于深圳市南山区西丽街道深秦茶光更新单元项目已经市政府批准，并已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场完成了公示，被正式纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《２０１２年深圳市城市更新单元计划第三批计划（有关内容详见２０１１年３月２日、２０１２年７月５日及２０１２年９月１日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。目前公司正在申报城市更新规划设计工作。

（六）２０１２年７月２０日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了“关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的议案”。２０１２年８月１０日公司与深圳市华粤豪霆投资有限公司签署了《股权转让协议书》，将公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司４０％的股权转让给华粤豪霆公司，转让价格为人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥２，６４０．００万元）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日期间的净利润＊４０％。２０１２年，公司共计收到天地混凝土全部转让款人民币２，８１８万元。

目前该地块正在申报城市更新立项工作，进展顺利。

（七）公司与深圳市骏然投资管理有限公司（以下简称“骏然投资”）于２０１０年７月９日签订了《西丽红花岭地块房地产合作开发框架协议书》（以下简称“合作协议书”），就公司西丽红花岭地块进行合作开发。西丽红花岭地块中的２１，７９０．３平米（以下简称“Ａ地块”），公司已于１９９３年与深圳市国土局签订了《土地使用合同书》，土地用途为工业、单身宿舍、食堂；其余面积２７，５０３．６平方米（以下简称“Ｂ地块”），由于多种原因一直未能完善用地手续。鉴于上述地块情况，为尽快完善西丽红花岭地块的整体用地手续，实现整体开发，双方拟定由骏然投资协助公司按现行规划完善Ａ地块的土地开发用地手续；协助公司办理Ｂ地块土地开发用地手续，按照国家法规和土地政策的要求办理至公司名下，以实现该地块的整体开发。

骏然投资于２０１０年７月２０日支付公司５００万元人民币作为合作保证金。根据合作协议书的规定，如果在合作协议书生效后六个月内，未能完善Ａ地块的土地用地手续，未能将Ｂ地块用地手续办理至公司名下，并取得政府许可完善西丽红花岭地块的用地手续的相关文件，实现西丽红花岭地块的整体开发，则骏然投资不再享有该合作项目的任何权益，公司应退还骏然投资５００万元人民币保证金。截至目前，因骏然投资未能在协议约定的时限内完成协议约定的义务，上述《合作协议书》已自动终止，收取的保证金已退还。目前，我公司正在积极寻找合作方并进行谈判，力争红花岭地块的盘活工作有所进展。

（八）内控建设进展情况

２０１３年前三季度，公司按照《２０１３年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》，对公司内控管理进行持续提升。各项工作在公司董事会、管理层的领导下有计划、按步骤地实施：

１、２０１２年度公司内部控制有效性的自我评价及审计

２０１３年１至４月间，公司在已完成的对２０１２年度内控有效性预自评工作的基础上，对公司２０１２年度内部控制的有效性进行了正式自我评价。同时，大华会计师事务所在预审的基础上，对公司２０１２年度内控有效性进行了正式审计。公司在披露２０１２年年报的同时，披露了内控自我评价报告及内控审计报告。

２、对所属企业内控工作进行检查和指导

集团内控项目组统一组织人员到所属各企业进行检查和指导。通过现场测试、人员访谈、穿行测试、实地查验、抽样等方法对各单位２０１３年上半年内部控制执行情况进行检查和测试。从检查情况来看，各企业内控执行情况良好，企业各项制度、操作规程及内控流程总体得到有效落实。

３、进行企业内控考核

公司结合经营计划目标考核要求，对所属各企业２０１２年度企业内控规范运作及信息化建设进行了考核评分，并将考核情况纳入各企业年度综合经营目标考核中。

４、不断完善内控规范体系

公司继续从设计及执行层面完善内控规范体系。总部各职能部室根据现有流程在实际工作中的运作情况，对流程进行不断优化和完善，尽量使得内控流程与实际业务相匹配，且风险控制措施能得到有效实施。

５、继续推进内控信息化工作

２０１３年前三季度，公司继续通过信息系统促进内控流程“落地”。包括：一是通过流程的运行和不断实践，继续将内控流程在ＯＡ、ＥＡＳ信息化系统中进行固化；二是公司“风险管理与内部控制信息系统”建设工作继续推进。前三季度，公司内控信息系统已经基本实现了系统内控框架搭建、流程管理、风险管理、缺陷管理、风险事件管理，并在系统智能管理功能上取得了一定的进展。

６、组织员工参加内控知识竞赛活动

为提升集团公司全体人员的企业内部控制知识，更好地推动内部控制体系的建设和完善，公司积极响应国家财政部、证监会等部委及深圳证监局的号召，于第三季度组织员工参加了财政部等部委组织的内部控制知识竞赛活动。

７、特别事项说明

关于公司下属控股预拌混凝土生产场站—深圳市天地混凝土有限公司（南山区西丽茶光路北站，以下简称“良材混凝土搅拌站”）停业整顿事项，公司管理层非常重视，在按要求进行信息披露的同时，要求受影响企业积极配合政府有关主管部门的调查，争取尽早恢复生产，并采取各种有效措施降低损失。

２０１３年６月，深圳市住建局组织预拌混凝土企业质量执法整顿提升小组对良材混凝土搅拌站进行了检查，根据现场检查情况，认为符合恢复生产条件，同意自２０１３年８月８日起试生产。由此，良材混凝土搅拌站已于２０１３年８月８日恢复生产。公司董事会已于８月９日对此事项予以公告。

２０１３年，公司将不断完善内控规范体系建设，将内控管理向深度及广度推进，不断探索完善和提升内控管理的长效机制，全面提高公司的管理水平。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

法定代表人签字：杨国富

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月三十日