证券时报多媒体数字报

  证券代码：000033 证券简称：新都酒店 公告编号：2013-10-30-01

  深圳新都酒店股份有限公司

  2013年第六次董事会会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2013年10月28-29日以通讯表决的方式召开了公司2013年第六次董事会会议。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加会议的董事9人。公司三名独立董事均同意本次议案。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并以同意8票、弃权1票、否决0票的表决结果通过如下事项：

  同意公司对外投资人民币1000万元在西安浐灞生态区设立西安联合金融投资有限公司。

  鉴于西安联合金融投资有限公司目前已经办理名称核准等相关手续，在当地政府部门备案时由侯智强、樊晨两个自然人作为公司股东，因此我公司设立该全资子公司的具体操作为，待西安联合金融投资有限公司注册设立后即以人民币1000万元购买西安联合金融投资有限公司100%的股权。

  陈桂生董事弃权，其意见为：该项目我公司中途介入，不明确及不确定的因素较多，未能作出判断。

  特此公告。

  备查文件:

  深圳新都酒店股份有限公司2013年度第六次董事会决议；

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  二O一三年十月二十九日

  证券代码：000033 证券简称：新都酒店 公告编号：2013-10-30-02

  深圳新都酒店股份有限公司关于投资

  "西安联合金融投资有限公司"的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"本公司"）2013年第六次董事会审议通过了《关于投资 "西安联合金融投资有限公司"的议案》。具体情况如下：

  一、对外投资的概述

  因公司战略发展需要，本公司拟在西安市浐灞生态区以现金出资人民币1000万元投资设立"西安联合金融投资有限公司"。

  西安市浐灞生态区位于陕西省西安市东郊，该区域主要定位为西安市甚至辐射整个西北地区的金融后援、以及依托于金融企业的城市主题商业区域。目前入区的企业为多家银行、证券公司等，园区仍处于建设期。

  设立名称带有"金融投资"字样的公司需要经过工商、管委会等多个政府部门的核准批复；西安联合金融投资有限公司目前已经取得了西安市工商行政管理局浐灞生态区分局、西安浐灞生态区管理委员会、西安市防范和打击非法集资工作领导小组办公室审核批复，企业名称预先核准通知书同意，以2个自然人侯智强、樊晨共同出资1000万元人民币、在西安市浐灞生态区注册设立：西安联合金融投资有限公司，核准期限为2013年5月6日至2013年11月6日。

  该公司注册成立后将对西安市浐灞生态区内B-13-1地块按照国家规定的相关程序进行招牌挂买入，该地块占地约82亩，建筑面积约16万平方米；已经完成拆迁，达到七通一平，具备开发建设条件，是西安浐灞生态区内比较成熟的一个地块。该地块规划为商业用地，但具体招牌挂价格还未确定，公司后续将根据项目进展或变化情况，及时履行持续披露义务。

  本公司拟投资参与上述项目的运作，鉴于目前工商等有权机构的相关手续，均以自然人侯智强、樊晨作为西安联合金融投资有限公司的出资人，且该自然人也在土地项目洽商、征地手续谈判和后续办理过程中具有重要作用，因此本公司投资参与项目运作的具体操作为，待西安联合金融投资有限公司以两个自然人名义注册设立后以人民币1000万元购买西安联合金融投资有限公司100%的股权，同时给予侯智强、樊晨该项目公司25%的分红权。

  公司已于2013年10月29日与自然人侯智强、樊晨签署《股权转让协议书》，约定侯智强、樊晨将其共同持有的西安联合金融投资有限公司100%股权转让给本公司。

  本次公司的投资额未超过公司上一年度经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项对外投资不需提交股东大会审议。

  本次对外投资经公司第六次董事会审议并通过，九名董事参与表决，除陈桂生董事弃权外，其余董事均同意该项对外投资。

  西安联合金融投资有限公司已经取得西安浐灞生态区管理委员会、西安市工商行政管理局浐灞生态区分局的审批同意设立、名称核准等相关批文。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于风险投资。

  二、交易对手方介绍

  本次投资将设立公司全资子公司，但由于西安联合金融投资有限公司目前已经办理名称核准等相关手续，在当地政府部门备案时由侯智强、樊晨两个自然人作为公司股东，因此我公司对外投资的具体操作为，待西安联合金融投资有限公司注册设立后以人民币1000万元购买西安联合金融投资有限公司100%的股权。

  自然人：侯智强（身份证号码：610122197509111715），

  住址：西安市新城区尚勤路215号

  樊晨（身份证号码：610104199010266124），

  住址：西安市莲湖区桃园四坊36号

  上述两名自然人承诺与本公司、本公司董监高、本公司5%以上主要股东等均无任何关联关系。

  三、拟投资公司基本情况

  公司名称：西安联合金融投资有限公司

  出资方式：现金出资，资金来源为自有资金

  注册资本：1000万元人民币

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：金融项目投资；金融基础设施建设；房地产开发、经营（暂定，最终以工商注册为准）

  四、项目合作协议主要条款

  鉴于西安联合金融投资有限公司目前已经办理名称核准等相关手续，在当地政府部门备案时由侯智强、樊晨两个自然人作为股东；本公司与上述两名自然人签署《股权转让协议书》，该协议主要条款为：

  1、本公司以现金人民币1000万元购买侯智强、樊晨所持有的西安联合金融投资有限公司100%股权，购买股权在办理工商注册的同时交易；

  2、侯智强、樊晨方面享有西安联合金融投资有限公司25%的分红权。

  3、侯智强、樊晨负责新设公司与西安浐灞生态区管委会签署《入园协议》等相关协议，如其在新公司设立后35个工作日内无法完成，则将以人民币1100万元回购西安联合金融投资有限公司100%股权。

  4、本公司与侯智强、樊晨方面的任何一方如将出资（股权）的全部或一部分进行转让时，应先征得另一方的同意，且另一方具有优先购买权；如一方向第三者转让出资（股权）时，另一方不同意转让，则另一方有权按照有评估资质的中介机构的评估价格购买该转让出资（股权）；如另一方既不行使优先购买权也不同意以中介机构评估的价格购买该转让的出资（股权）的，则视为同意转让。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司经营实体仅为位于深圳市罗湖区的一家四星级酒店，主营业务单一，最近几年由于酒店周边竞争形势不断加剧及酒店自身竞争力下降，主营业务出现持续亏损。公司一直在寻求适合公司发展目标的投资项目，以扭转公司经营发展困局。本次在西安浐灞生态区新设立子公司，目的在于取得位于西安浐灞金融商务区B-13-1商业地块，以拓展新的业务发展领域，寻求更大的发展空间，为公司带来新的利润增长点。

  本次投资设立西安联合金融投资有限公司的资金为本公司自有资金，不会增加相应的财务费用，也不会影响公司现有业务正常经营。由于本次投资设立新公司为本公司新涉领域，可能存在项目管理风险。

  六、本次对外投资不属于关联交易。

  七、其他

  新公司成立后的工作将主要是办理标的地块相关招牌挂手续，上市公司将及时跟进项目投资进展或变化情况，履行持续披露义务。

  八、备查文件

  《2013年第六次董事会决议》

  九、风险提示

  1、鉴于西安市工商行政管理局浐灞生态区分居所给出的《企业名称预先核准通知书》，对"西安联合金融投资有限公司"的名称保留期至2013年11月6日，该公司存在在规定时间内未能注册设立的风险。

  2、本公司董事陈桂生先生在审议该项议案时弃权，其弃权理由为：该项目我公司中途介入，不明确及不确定的因素较多，未能作出判断。

  3、鉴于项目公司设立后将对西安市浐灞生态区内B-13-1地块按照国家规定的相关程序进行招牌挂买入，该地块的价格、招牌挂流程进展情况以及后续土地开发建设情况均存在重大不确定性。

  《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  深圳新都酒店股份有限公司董事会

  二O一三年十月二十九日