证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

说明：公司股东农六师国有资产经营有限责任公司原推荐独立董事姜方基先生、孙卫红女士皆因个人原因于2013年4月7日辞去公司董事职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

公司负责人曾超、主管会计工作负责人曾超及会计机构负责人(会计主管人员)罗琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

2012年12月25日，六师中院下达（2012）农六法破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。根据《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，以公司截至停牌日的总股本为基数，用资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份（少于10股不转增），合计转增289,230,250股；转增完成后，公司总股本由482,053,329股增至771,283,579股。

截至本报告期，根据《重整计划》用于吸引重组方预留的50,000,000股，以及因个别原因暂无法向债权人进行分配的部分股份，仍在公司管理人破产企业财产处置专用账户提存保管。

报告期内，公司股东未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

报告期内，公司无应披露重要事项进展情况及其他说明。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

公司为新疆北新路桥建设股份有限公司（股票代码002307，以下简称“北新路桥”）的发起人股东单位，公司持有北新路桥28,116,000股限售股股份，于2010年11月11日取得上市流通权。

经2010年9月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经2010年10月15日召开的公司2010年第二次临时股东大会批准，授权董事会择机处置公司所持28,116,000股北新路桥股权。出售北新路桥部分股份用于补充公司流动资金。出售后留存北新路桥股份232,000股，公司董事会将遵照股东大会授权，择机处置。

报告期内，公司为持有其他上市公司股权情况。

六、衍生品投资情况

报告期内，公司无衍生品投资情况。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-057号

新疆中基实业股份有限公司第六届

董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十二次临时会议于2013年10月28日在公司5楼会议室召开。本次会议于2013年10月22日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事6名。公司董事郭飞先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事龙亚辉先生代为出席并表决；公司独立董事姜方基先生、梅竹先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事孙卫红女士代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司2013年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》；

会议同意提名占磊先生、陈建国先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2014年7月10日（简历请见附件）。经深交所审核独立董事资格无异议后，提交2013年第二次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见认为：公司董事会提名占磊先生、陈建国先生为公司第六届董事会独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于申请撤销公司股票交易实行退市风险警示及其他风险警示的议案》。

公司董事会认为公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.1条、13.2.9条和第13.3.1条的关于撤销股票交易其他风险警示、退市风险警示的相关规定，且不存在被实施其他风险警示的情形，同意向深圳证券交易所提交关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2013年11月15日召开公司2013年第二次临时股东大会。（详情请参照公司同日披露的2013-058号公告）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告

新疆中基实业股份有限公司

董事会

2013年10月29日

附件：

独立董事简历：

占磊 先生，汉族，1967年11月出生，本科学历，中国注册律师。1994年在新疆公论律师事务所执业至今，先后担任20多家单位的法律顾问；新疆国统管道股份有限公司独立董事、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事、新疆西部建设股份有限公司独立董事。

占磊先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈建国 先生，汉族，1963年8月出生，博士，会计专业教授，民建会员，第九届、第十届自治区政协委员。曾任新疆财经学院财政系助教、讲师、副主任、主任；财务管理方向硕士生导师、MBA导师；新疆财经大学科研处处长；新财审计师事务所副所长；新疆学苑资产评估事务所所长；冠农果茸股份有限公司独立董事；大西部旅游股份有限公司独立董事；新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。现任新疆财经大学会计学院院长；新疆国际税收研究会常务理事；新疆投资学会理事；新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事；美克国际家具股份有限公司独立董事；国际实业股份有限公司独立董事。

陈建国先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-058号

新疆中基实业股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟于2013年11月15日（星期五）上午12时在公司5楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、时间、地点、会期及召开方式

1、时间：2013年11月15日（星期五）上午12:00。

2、地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室。

3、会期：半天。

4、召开方式：现场会议。

5、召集人：公司董事会。

二、会议的主要议程

1、审议《关于增补公司独立董事的议案》。

三、本次会议出席对象

1、截止2013年11月12日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A 股股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

3、凡有权出席临时股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决，授权委托书见附件。

四、参加现场投票的股东的登记办法

1、流通股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人流通股股东持本人身份证（或单位证明）股东账户、持股凭证办理登记手续。

3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

五、现场登记时间、地点及联系人：

1、2013年11月13日11:00—18:00时；

2、登记地点：公司董事会秘书处；

地 址：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室；

邮政编码：830002

联系电话：（0991）8852110

传 真：（0991）8816688

会务常设联系人：邢江

六、其他事项：会议预定半天，费用自理。

新疆中基实业股份有限公司

董事会

2013年10月29日

新疆中基实业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表（本公司）出席新疆中基实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名（委托单位）：

委托人证券帐号： 持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

被委托人(签名)：

被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-059号

新疆中基实业股份有限公司董事会

独立董事提名人声明

提名人新疆中基实业股份有限公司董事会现就提名占磊先生、陈建国先生为新疆中基实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆中基实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆中基实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合新疆中基实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆中基实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为新疆中基实业股份有限公司或其附属企业、新疆中基实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与新疆中基实业股份有限公司及其附属企业或者新疆中基实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括新疆中基实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在新疆中基实业股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，新疆中基实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：新疆中基实业股份有限公司

董事会

2013年10月29日

新疆中基实业股份有限公司

独立董事关于增补独立董事的独立意见

新疆中基实业股份有限公司召开的第六届董事会第二十二次临时会议拟推荐推荐占磊先生、陈建国先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

本人作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对上述公司第六届董事会独立董事候选人提名发表如下独立意见：

1、任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；

2、提名程序：上述候选人均是由公司董事会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；

3、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

4、我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

独立董事签名：孙卫红 梅竹 姜方基

2013年10月28日

独立董事关于控股股东及其他关联方

占用资金和公司对外担保情况专项说明

和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就有关事项发表专项说明及独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

二、关于公司对外担保情况的说明及独立意见：

报告期内公司无对外担保情况发生。

独立董事签名：孙卫红 梅竹 姜方基

2013年10月28日

证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-060号

新疆中基实业股份有限公司关于申请

撤销退市风险警示及其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

2012年4月23日，由于公司2010年、2011年连续两年亏损，2011年期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之13.2.1条第（一）款 “最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”、第（二）款“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，深圳证券交易所对公司股票交易执行退市风险警示（以下简称“*ST”）的特别处理。证券简称由“新中基”变更为“*ST中基”；证券代码仍为000972；日涨跌幅由10%限制为5%。

2012年10月19日，由于公司的重整被法院受理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之13.2.1条第（八）款“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，深证证券交易所对公司股票交易执行*ST的特别处理；鉴于公司股票已于2012年5月2日实施*ST特别处理，因此无须再做退市风险警示。

二、申请撤销退市风险警示及其他风险警示的原因

（一）2012年10月19日，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）下达《民事裁定书》，公司进入破产重整程序。2013年3月28日，六师中院下达《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。

根据公司2013年4月25日披露的2012年度审定财务报告，2012年度公司实现营业收入124,596万元，实现归属于上市公司股东的净利润6,402万元，2012年末公司净资产为41,398万元，主营业务正常运营。利安达会计师事务所对公司2012年度财务报表进行审计后，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为：如果不考虑公司2012年破产重整带来的收益，公司实现归属于母公司股东的净利润为-47,828万元；截止2012年12月31日，公司资产负债率高达94.16%，流动负债高于流动资产171,007万元，近两年经营性现金净流量均为负数；虽然公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。

考虑公司上述情况，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司于2013年4月25日向深圳证券交易所提交关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请，如获批准，公司股票简称将由“*ST中基”变更为“ST中基”，股票代码（000972）不变，日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司2013年4月26日在公司指定媒体巨潮资讯网及证券时报上披露了的《关于申请撤销公司股票交易风险警示的公告》（公告编号2013-032）。

（二）根据公司截止目前的最新情况，公司生产经营目标明确，主营业务运营正常。截至2013年9月30日，公司实现归属于母公司股东的净利润为-15,385万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,816万元），经营活动产生的现金流量净额为2,988万元。公司的主营业务盈利能力较2012年度已有较大提升，持续经营能力逐步增强。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.1条、13.2.9条和第13.3.1条的相关规定，公司认为，符合申请撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的条件，具体如下：

1、公司最近一个会计年度经审计的净利润为正值

根据审计机构利安达会计师事务所对公司2012年的财务报表出具的带强调事项段的无保留意见的利安达审字[2013]第1132号审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,402万元，公司不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形。

2、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

根据审计机构利安达会计师事务所对公司2012年的财务报表出具的带强调事项段的无保留意见的利安达审字[2013]第1132号审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者权益为41,398万元，公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值的情形。

3、公司最近一个会计年度经审计的营业收入大于一千万元

根据审计机构利安达会计师事务所对公司2012年的财务报表出具的带强调事项段的无保留意见的利安达审字[2013]第1132号审计报告，公司2012年度实现营业收入为124,596万元，公司不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

4、公司最近一个会计年度的财务会计报告被审计机构出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告

根据审计机构利安达会计师事务所对公司2012年的财务报表出具的带强调事项段的无保留意见的利安达审字[2013]第1132号审计报告，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。

5、公司重整计划执行完毕

2012年10月19日，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院（以下简称“六师中院”）下达《民事裁定书》，公司进入破产重整程序。2013年3月28日，六师中院下达《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。

6、根据与监管规则的比对检查，公司不存在可能对撤销*ST、ST造成实质性影响的其他情况。

综上所述，公司认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.1条、13.2.9条和第13.3.1条的相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且不存在被实施其他风险警示的情形。经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，同意公司向深圳证券交易所提交关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请。

2013年10月29日，公司向深圳证券交易所提交了关于撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请，如获批准，公司证券简称将由“*ST中基”变更为“新中基”，证券代码仍为000972，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

三、风险提示

公司关于撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请，尚需深圳证券交易所核准，公司股票交易能否撤销退市风险警示及其他风险警示存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

新疆中基实业股份有限公司董事会

2013年10月29日