证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 朱雪莲

  对于A股投资者来说，借壳上市并不陌生，曾经诞生了不少大牛股。2013年以来借壳股依然惹眼，曾连收多个涨停板，壳资源交易双方账面收益大增，公司市值也迅速膨胀，但最终能给二级市场投资者留下什么呢？

  流行收益法评估

  资产增值率高企

  截至昨日，今年有14家公司发布了构成借壳的重大重组事项。在今年TMT(数字新媒体)股大行其道的潮流下，借壳资产约一半都属于TMT领域，其他则散乱分布在公用事业、医药、稀土、装修装饰等行业。

  这些拟注入资产规模参差，但评估收购价均不菲，都有不同程度的增值。据统计，除香梨股份、银润投资以外，12家公司拟借壳资产评估价值的增值率都超过200%，借壳梅花伞的游族信息增值率甚至高达3281.05%，借壳远东股份的华夏视觉、汉华易美的增值率也近16倍。

  这些资产出现如此大的增值率，主要是因为对置入资产的评估方式基本上是收益法。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。对于为何使用收益法，公司给出的理由大同小异。如新南洋在公告中表示，标的资产昂立科技100%股权估值为5.82亿元，增值率为388.91%，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等。而梅花伞则公告称，拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。仅有一家公司实施了账面净资产，即借壳银润投资的晨光稀土。

  对此，一位资深审计人士刘先生看法谨慎：“收益法的评估方法通常运用于轻资产公司中，但据我了解，由于收益法是以未来预计收益折现的，很多评估都不靠谱，虚增的空间很大。”在他看来，相比收益法，评估综合使用成本法和市价法更为妥当。

  从已发布盈利预测的借壳资产来看，近三年净利年均10%以上的增长比比皆是，拟借壳*ST联华的山西天然气2013年至2015年净利润年均增长率甚至都在30%以上。山西天然气2011年、2012年净利分别为1.15元、2.14元，如果按照前两年的增速来看，这一预测还算保守，不过，作为公用事业股，未来能否继续保持高增长并如期实现收益还有不确定性。

  实施定增蛇吞象

  股本扩张市值膨胀

  这14家公司发布的借壳事项都是通过定向增发的方式展开，不仅对借壳公司的股东实施定向增发，还有不少公司同时也向特定对象增发募集配套资金，如梅花伞以18.06元/股的价格定增不超过2713万股，募集配套资金不超过4.9亿元。

  伴随着巨额增发，公司总股本成倍扩张。如*ST太光原来总股本仅有0.91亿股，向神州信息控股股东及相关股东定向实施3.4亿股增发后，其总股本规模将扩大到4.3亿股。凯诺科技也因海澜之家的借壳，其总股本将由原来的6.47亿股扩大至44.93亿股。中创信测的总股本规模扩张更令人咋舌，公司自身不过1.39亿股，但通过注入268.8亿元资产、实施36亿增发股，其股本规模将扩大至近38亿股，较原来的股本扩大了几十倍。

  与此同时，由于借壳普遍受到二级市场的强烈追捧，其总市值膨胀的程度更为瞩目。仍以借壳中创信测的信威通信为例，尽管股价近期回调，但若以昨日收盘价及扩张后的总股本计算，其总市值将达827.34亿元。而这一总市值在昨日深沪两市中将排到第34位，并一跃成为TMT板块中总市值第二大的个股，甚至超过了通讯行业老龙头中兴通讯。

  借壳行情牛气冲天

  游资主导机构参与

  这些公司发布相关资产的借壳消息后，其股价顿时扶摇直上、连续涨停，一般来说，最少都会有3个涨停板，连续涨停超10次的也不在少数，江苏宏宝、*ST太光的连续涨停次数都达到了12次。而且有些股票此后还继续上涨，江苏宏宝、*ST太光从连续涨停打开后仍然继续走高，距创出历史最高价的阶段涨幅都有50%。

  参与借壳行情的大多是一些游资席位。以江苏宏宝为例，该股在8月9日复牌展开连续12涨停之旅期间，华泰证券深圳益田路荣超商务中心营业部、中信万通证券淄博美食街营业部、宏源证券杭州莫干山路营业部等成功抢筹，此后在该股继续上升途中，中信证券（浙江）杭州延安路营业部、光大证券深圳金田路营业部、宏源证券股份有限公司北京紫竹院路营业部等游资曾多次现身。而在*ST太光的龙虎榜中，中信证券（浙江）杭州延安路营业部、华泰证券深圳益田路荣超商务中心营业部、中信万通证券淄博美食街营业部也曾反复出现。

  不仅游资积极驰骋于其中，机构也择机参与。

  7月25日鑫富药业宣布合肥亿帆生物将借壳后复牌，连续两天一字涨停后，7月29日该股继续震荡涨停。而当天的公开交易信息显示，除中信证券长沙芙蓉路营业部、银河证券厦门美湖路营业部积极买进以外，也有三家机构席位联袂扫货。8月21日该股再度涨停时又有三家机构大举介入。三季报也印证了机构的介入，长盛同德主题增长基金、华夏盛世精选基金以及汇添富旗下四只基金鱼贯而入。

  新南洋在9月3日连续多日涨停后也有四家机构席位蜂拥买入，而三季报显示汇添富旗下的6只基金大举介入。

  今年发布构成借壳的重大重组事项的14家上市公司

代码 名称 借壳公司 拟注入资产评估价（亿元） 增值率（％） 今年涨幅（％） 定增方案

６００４８５ 中创信测 信威通信 ２７８．５５ ５２９．２ １８０．８７ 拟以８．６０元／股向信威通信股东发行约３１．２６亿股，此外拟以不低于７．７４元／股募资不超过４０亿元。

６００３９８ 凯诺科技 海澜之家 １３０ ４０８ ４６．５９ 拟以３．３８元向海澜集团等定向增发３８．４６亿股。

００２１７４ 梅花伞 游族信息 ３８．６７ ３２８１ ９７．４４ 拟以２０．０６元／股向林奇等发行１．９３亿股，并以１８．０６元／股募资不超过４．９亿元。

６００６１７ *ＳＴ 联华 山西天然气 ３５．１９ ２７６．８４ ９２．０９ 拟以８．８９元／股向国新能源、宏展房产、田森物流定增３．９６亿股，向其他特定对象定增不超过３０００万股。

０００９０８ *ＳＴ 天一 景峰制药 ３５．０２ ４７４．１６ ２１．８６ 拟以７．５２元／股向景峰制药原股东定向增发４．６５亿股，并以６．７７元／股募资不超过１１．６７亿元。

０００５５５ *ＳＴ 太光 神州信息 ３０．１７ ２４３．７３ ２５１．２ 拟以９．４４元／股向神码软件等发行约３．４亿股。

００２２１７ 联合化工 合力泰 ２８ ７２３．５３ ２７．４３ 拟以４．１４元／股向文开福等发行６．７６亿股购买合力泰１００％股权，同时还将发行股份募资３．７２６亿元。

６００５０６ 香梨股份 昌源水务 ２７．９２ ４６．１１ １７．７ 拟以８．８３元／股向中国水务等定增３．１６亿股购买昌源水务１００％股权，并非公开发行股份募资约８．２１亿元。

０００６８１ 远东股份 华夏视觉、汉华易美 ２４．９ １５６９．５４ ３０４．８５ 拟以５．２８元／股向１７名自然人发行４．７１亿股购买后者合计持有的华夏视觉、汉华易美１００％股权。

００２０４７ *ＳＴ 成霖 宝鹰股份 ２４．８７ ２８３．３３ １４６．１８ 拟以３．０５元／股向古少明等发行６．１１亿股。另外不低于２．７４元／股向不超过１０名对象募资不超过８亿元。

００２０７１ 江苏宏宝 长城影视 ２２．９１ ３８１．０６ ２７１．３ 拟以５．５５元／股向长城影视股东发行３．４１亿股，另以不低于９元向不超过１０名对象募资总额不超过５亿元。

００２０１９ 鑫富药业 亿帆生物 １７．５ ６６０．８４ １４２．２２ 拟以每股７．９４元／股的价格向程先锋等１０名自然人发行２．２亿股。

０００５２６ 银润投资 晨光稀土 １３．１１ １０５．８１ １０９．３９ 拟以９．４元／股向晨光稀土股东黄平等定增约１．１７亿股。

６００６６１ 新 南 洋 昂立科技 ５．８２ ３８８．９１ １５７．２７ 拟以７．４９元／股向交大企管中心等发行７７６７万股，另以不低于６．７５元／股向募资不超过５．８２亿元。

  朱雪莲/制表