证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

1.3

公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）孙剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司交易性金融资产增加主要系公允价值变动所致；

公司应收票据增加主要系客户结算方式改变，更多地采用票据结算所致；

公司应收账款增加主要系公司销售规模扩大，客户信用期延长导致客户占用资金增加所致；

公司其他流动资产增加主要系子公司待摊销的房租增加所致；

公司在建工程增加主要系物流中心建设投入增加所致；

公司短期借款增加主要系对外融资增加所致；

公司应付票据减少主要系本期承兑到期票据所致；

公司应付利息增加主要系银行贷款利息增加所致；

公司应付股利增加主要系公司子公司分红，应付少数股东股利增加所致；

公司其他流动负债增加主要系公司发行4亿元非公开定向债务融资工具所致；

公司长期借款减少主要系公司全资子公司长期借款一年内到期重分类所致；

公司专项应付款增加主要系公司控股子公司收到拆迁补偿款所致。

公司资产减值损失减少主要系本期合并范围发生变化及会计估计变更综合影响所致；

公司公允价值变动收益增加主要系交易性金融资产公允价值变动所致；

公司投资收益减少主要系股权处置收益同比减少所致；

公司营业利润同比增加主要系本期主营业务经营情况好转及各项费用控制初显成效所致；

公司营业外收入增加主要系非流动资产处置收益增加所致；

公司利润总额同比增加主要系营业利润及营业外收入同比增加所致；

公司净利润同比增加主要系利润总额同比增加所致；

公司归属于母公司所有者的净利润增加主要系净利润增加所致；

公司少数股东损益增加主要系公司子公司经营情况好转所致。

公司支付的各项税费增加主要系公司及子公司缴纳的所得税、增值税同比增加所致；

公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系经营性现金流入同比减少所致；

公司收回投资收到的现金减少主要系公司处置长期股权投资同比减少所致；

公司取得投资收益收到的现金增加主要系公司参股子公司分红增加所致；

公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系公司子公司拆迁收到的补偿款、上年末处置非流动资产收回的余额所致；

公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少主要系股权转让收入同比减少所致；

公司收到其他与投资活动有关的现金减少主要系本期合并报表范围变化所致；

公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要系本期固定资产投入同比减少所致；

公司投资支付的现金减少主要系对外股权投资减少所致；

公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要系收购子公司少数股权所致；

公司支付其他与投资活动有关的现金增加主要系本期合并报表范围变化所致；

公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年度资产及股权处置资金的余额本期收回所致；

公司发行债券收到的现金增加主要系公司发行非公开定向债务融资工具收到4亿元资金所致；

公司收到其他与筹资活动有关的现金减少主要系融资性票据减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2013年9月13-14日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署《股份认购协议之补充协议》的议案》，各方同意修订原股份认购协议第11.4 条第（5）项，继续合法有效推进公司与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票各项工作。具体情况详见公司编号为ls2013-046之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。截止本报告期末，公司引入境外战略投资者项目处于中华人民共和国商务部审核流程中。

2、2013年9月17日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的下发的《调查通知书》（苏证调查通字1303号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司编号为ls2013-047之《南京医药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》》。截止本报告期末，公司正积极配合中国证监会的调查工作，并将根据调查情况及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、承诺主体：南京医药产业集团

2、承诺内容：（1）、南京医药产业集团及直接或间接控制的子公司，现在及将来尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；（2）、南京医药产业集团保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团的控股股东的地位侵害南京医药的正当权益；（3）、南京医药产业集团及直接或间接控制的子公司在2010年12月31日前将所持有的郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方（南京医药及其控股子公司除外）的公司或个人，以解决现有的同业竞争。

3、承诺履行情况：尚未全部履行完毕。南京医药产业集团2010年行政划转至新工集团，需理顺整合内部资源，不具备实施条件，但仍解决了部分同业竞争问题。

4、解决方案：为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，公司拟以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司80%股权进行置换。

本次股权置换交易价格以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的置换标的股权评估报告所示评估净资产为依据，差额部分以现金方式补足。具体股权置换方案将待置换标的股权审计评估报告备案确认后提交公司相关决策程序审议，并最终需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施。具体内容详见公司编号为ls2013-036之《南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

南京医药股份有限公司

法定代表人:陶昀

2013年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-049

南京医药股份有限公司

第六届董事会2013年第六次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第六次临时会议于2013年10月24日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2013年10月29日以现场方式在公司十九楼会议室召开。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事7人，实到会董事6人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生出席了现场会议。独立董事季文章先生因公务原因未能出席现场会议，书面委托独立董事顾维军先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2013年第三季度报告》；

同意7票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案；

（1）、提名与人力资源规划委员会

同意选举陶昀先生为公司第六届董事会提名与人力资源规划委员会委员。

同意7票、反对0票、弃权0票

（2）、薪酬与绩效考评委员会

同意选举陶昀先生为公司第六届董事会薪酬与绩效考评委员会委员。

同意7票、反对0票、弃权0票

（3）、审计与风险控制委员会

同意选举梁玉堂先生为公司第六届董事会审计与风险控制委员会委员。

同意7票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

（具体内容详见公司编号为ls2013-050之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

（2）、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

（3）、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票

4、审议通过关于公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司2012年度利润分配方案的议案；

同意公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司以2012年末总股本100,200,000股为基数，向全体股东每股送红股0.1371股，每股派发现金红利0.32元，实际用于分配的利润总计为45,800,000.00元，剩余可分配利润1,187,658.30元转入下一年度分配。

本次派发红股后南京医药合肥天星有限公司总股本由100,200,000.00股增加至113,940,000.00股，公司持有其股份增加11,865,864.00 股，合计为98,398,584.00 股，持股权比例为86.36%。

同意7票、反对0票、弃权0票

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年10月31日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司拟为部分子公司

贷款提供担保的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：

一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况

本次公司拟为3家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为25,817.55万元，为少数股权担保额度为3,182.45万元。

二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、独立董事意见：

1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

2013年10月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-050

南京医药股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、福建同春药业股份有限公司

1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为15,000万元整，2012年末担保余额为128,100.00万元整；

2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为9,000万元整，2012年末担保余额为30,533.00万元整；

3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为5,000万元整，2012年末担保余额为29,558.21万元整；

本次担保无反担保

·截止2012年12月31日，公司对外担保余额为328,771.32万元，占公司最近一期经审计净资产的329.06%。

·公司无逾期担保情况

一、对外担保情况概述：

1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

3、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

4、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2013年11月1日至2014年12月31日期间向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

二、担保人基本情况

1、南京医药股份有限公司

住 所：南京市中山东路486号

法定代表人：陶昀

注册资本：69,358.0680万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额922,704.90万元,负债总额791,336.00万元，资产负债率85.76%，净资产99,911.01万元，2012年实现净利润1,082.04万元。

三、被担保人基本情况

1、南京医药药事服务有限公司

住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

法定代表人：周建军

注册资本：24,000万元

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。

主要财务状况：截至2012年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额236,274.99万元,负债总额207,679.31万元，资产负债率87.90%，净资产28,595.68万元，2012年实现净利润2,397.48万元。

公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。

2、南京药业股份有限公司

住 所：南京市白下区升州路416号

法定代表人：唐建中

注册资本：3,302.70万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。

主要财务状况：截至2012年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额93,563.27万元,负债总额82,844.70万元，资产负债率88.54%，净资产10,718.57万元，2012年实现净利润1,809.03万元。

公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。

3、福建同春药业股份有限公司

住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座

法定代表人：萨支铀

注册资本： 11,800万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

主要财务状况：截至2012年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额103,844.89万元,负债总额76,240.08万元，资产负债率73.42%，净资产25,772.09万元，2012年实现净利润2,394.38万元。

公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

四、担保协议或担保的主要内容

南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为14,083万元，对控股子公司担保余额为314,688.32万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的329.06%。公司无逾期担保事项。

六、董事会意见

董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币29,000万元的总担保额度。

2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第六次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人最近一期财务报表；

4、被担保人营业执照复印件；

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年10月31日