证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）部分股权并对其进行增资。并于同日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资意向协议》。具体内容详见公司2013年9月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

根据上述决议，公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》。公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。其中以2,898万元受让郑伟晾、许建斌合计持有凌晟药业的29.81%股权，以4,320万元对凌晟药业进行增资。本次股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东，凌晟药业注册资本将从5,400万元增加至7,800万元（公司增资溢价部分共计1,920万元将计入凌晟药业资本公积）。

2、公司已于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）股权转让的交易对方

1、自然人姓名：郑伟晾

居民身份证号码：42010219721021****

2、自然人姓名：许建斌

居民身份证号码：42012419710818****

（二）凌晟药业的其他股东情况

1、自然人姓名：金联明

居民身份证号码：12010419720621****

2、自然人姓名：夏月兵

居民身份证号码：42012419710503****

3、自然人姓名：贾瑾

居民身份证号码：33070219670809****

4、名称：襄阳恒晖投资管理中心

企业类型：有限合伙企业

住所：襄城区经济开发区管委会办公大楼二楼（余家湖办事处黄龙观村）

执行事务合伙人：王奇

经营范围：商务信息和企业管理咨询服务。

5、名称：广州市联创医药科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州市天河区假日新街瀛丰商务酒店4楼4182室

法定代表人：黄仲夫

注册资本：叁佰万元

经营范围：药品的研究、开发；医药技术转让；医药技术信息咨询、投资咨询（证券期货投资咨询除外）。

上述各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）本次收购的标的股权为郑伟晾持有凌晟药业的5.92%股权和许建斌持有凌晟药业的23.89%股权，合计占凌晟药业原注册资本5,400万元的29.81%。

（二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（三）基本情况

1、工商注册登记情况

企业名称：湖北凌晟药业有限公司

成立日期：2010年12月29日

企业类型：有限责任公司

住所：襄阳市襄城区襄城经济开发区

法定代表人：金联明

注册资本：5,400万元

营业执照注册号：420600000190048

经营范围：化工原料及中间体的生产、销售、技术开发和咨询服务。（不含危险、监控、易制毒化学品和化学试剂的生产以及其他需要专项审批的项目）；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

2、本次股权转让及增资前，凌晟药业股权结构为：

3、主要财务指标

经具有执行证券、期货相关业务资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截止2013年9月30日凌晟药业最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

凌晟药业2012年度营业外收入中耕地占用税及契税奖励与投资奖励、招商奖励款合计7,406,000.00元；2013年1-9月营业外收入中扶持奖励资金、头孢菌素中间体GCLE的清洁生产工艺项目补助资金合计13,717,475.20元。

四、交易协议的主要内容

甲方：广东众生药业股份有限公司

乙方（丙方全体股东）：金联明、贾瑾、夏月兵、郑伟晾、许建斌、襄阳恒晖投资管理中心、广州市联创医药科技有限公司。

丙方：湖北凌晟药业有限公司

（一）目标股权转让

1、乙方自然人郑伟晾、许建斌同意将其分别所持有的丙方5.92%股权、23.89%股权转让给甲方，本次股权转让完成后，郑伟晾、许建斌不再持有丙方股权。

2、乙方其他股东均同意上述股权转让并放弃优先购买权。

3、甲方同意根据本协议受让乙方郑伟晾、许建斌合计持有的丙方29.81%的股权，目标股权的受让价格为2,898万元。

4、乙方郑伟晾、许建斌原在丙方所享有和承担的目标股权对应的权利和义务在本次股权转让完成后由甲方享有和承担。

（二）增资

1、本次增资全部为现金增资。

2、乙方均同意放弃本次增资的权利。

3、甲方以自有资金对丙方进行增资，增资总额为人民币4,320万元。增资完成后，甲方持有丙方51.41%股权，成为丙方的控股股东，丙方注册资本将从5,400万元增加至7,800万元（甲方增资溢价部分共计1,920万元将计入丙方资本公积）。

本次股权转让及增资完成后，丙方股权结构变更为：

注：上表中各股东的持股比例，以本次股权转让及增资完成后的工商变更登记为准。

（三）本次交易定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0649257号《评估报告》，经收益法评估，湖北凌晟药业有限公司股东全部权益价值于评估基准日2013年9月30日为13,800万元。

基于丙方2013年9月30日资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商，一致同意：丙方全部权益价值为人民币9,720万元，甲方收购丙方29.81%股权对应的转让价格为人民币2,898万元（以下简称股权转让款）；丙方新增2,400万元注册资本，由甲方全额认购，支付增资对价为人民币4,320万元。

（四）支付方式

本次交易甲方使用自有资金以现金方式支付。

（五）股权的交割

1、在甲方向丙方指定账户支付股权转让款和向验资专用账户支付增资款后，即可办理丙方的工商变更登记手续，工商变更登记手续完成之日为股权转让交割日。

2、自股权转让交割日起，甲方即享有对应股权项下的全部股东权利和义务。

（六）过渡期间的损益归属和相关安排

自本协议签署之日起至甲方成为丙方51.41%股权的股东之工商变更登记手续办理完毕期间为过渡期。过渡期内，甲方即视为丙方股东，甲方享有对应股权项下的全部股东权利、承担股东义务，丙方在过渡期间产生的权益由凌晟药业股东即众生药业、金联明、贾瑾、夏月兵、襄阳恒晖投资管理中心及广州市联创医药科技有限公司共享。

（七）业绩承诺

本次交易实施完毕后，金联明保证丙方2014年～2016年净利润分别不低于1,500万元、2,500万元、3,350万元。若丙方在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则金联明将在甲方相应年度报告公告之日起10日内，按照以下公式对丙方进行现金补偿：

Nn=Pn—An

Nn：为金联明在n年度应补足的数额

Pn：为金联明承诺的丙方n年度净利润

An：为丙方n年度实际净利润

n：2014年度、2015年度、2016年度

（八）税费承担

1、协议各方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

2、根据中国税收相关法律规定，协议各方同意因本次股权转让交易产生的税费由丙方从应向郑伟晾、许建斌支付的交易对价款中支付。

（九）协议生效

经甲方、乙方、丙方签字盖章。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次股权收购及对外投资的目的

本次对外投资有利于完善公司的业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造，提升公司的产业实力和市场竞争力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

（二）存在的风险

1、医药政策风险

随着医改进一步深入推进，因医改所带来的政策调整、市场格局调整，都给医药行业的发展带来不确定性。因此，随着相关部门针对医保目录调整、行业性价格调控等政策的推出，凌晟药业将会面临一定的政策风险。

2、管理与整合风险

公司将参与凌晟药业的经营管理，需要双方在企业文化、管理方式、经营资源等方面的不断整合，保障凌晟药业的规范运营和可持续发展。

3、凌晟药业盈利能力风险

由于凌晟药业处于经营初期，业务尚未全面开展，且资金需求较大、财务费用较高，如果凌晟药业未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等发生较大变化，资产的盈利能力存在一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，凌晟药业的经营规模将进一步扩大，有利于其战略发展规划的快速实施，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》；

2、《审计报告》；

3、《评估报告》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司

董事会

二○一三年十月三十日