证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司董事长张房有、总经理曾庆洪、财务负责人王丹及财务部部长李灿辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

变动原因说明：

１、预付款项：主要是本报告期业务规模扩大，随业务增长而相应增加；

２、存货：随业务规模扩大而相应增加；

３、其他流动资产：主要是本期新增投资金融资产所致；

４、在建工程：部分在建工程完工结转固定资产所致；

５、应付票据：主要是到期支付前期应付票据所致；

６、预收款项：主要是本报告期随乘用车销量增加，预收整车、配件等款项相应增加；

７、其他应付款：随业务规模扩大而相应增加；

８、一年内到期的非流动负债：主要是将６７亿中期票据从应付债券转入本科目所致；

９、应付债券：主要是本集团６７亿中期票据将于２０１４年到期，将其转入一年内到期的非流动负债及本报告期发行４０亿公司债所致；

１０、营业收入：ＳＵＶ车型ＧＳ５获得市场好评，本报告期销量较上年同期大幅增加；

１１、营业成本：随乘用车销售收入增加相应上升；

１２、营业税金及附加：随乘用车销量增加相应上升；

１３、营业利润：主要是ＳＵＶ车型传祺ＧＳ５销量稳步增加，毛利率上升４．５个百分点及主要合营企业产销量恢复增长，业绩有明显提升所致

１４、经营活动产生的现金流量净额：本报告期内销量上升，带来销售回款增加所致；

１５、投资活动产生的现金流量净额：主要原因为上年同期建设广汽研究院新研发基地等长期资产投入，本年无此因素影响导致；

１６、筹资活动产生的现金流量净额：主要是本报告期发行公司债４０亿元所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、股份锁定承诺

本公司控股股东－广州汽车工业集团有限公司于公司Ａ股首次上市时承诺，承诺所持有的本公司３，６１７，４０３，５２９股Ａ股股份自Ａ股股票首次上市交易之日起三十六个月内（即至２０１５年３月２８日止），不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

２、避免同业承诺竞争

为避免同业竞争，本公司控股股东承诺如下：

（１）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有限公司（以下简称＂发行人＂）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

（２）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）以他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过５％以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过５％以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。

（４）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起 ３０ 日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。

（５）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起３０日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。

（６）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第５ 项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

广州汽车集团股份有限公司

法定代表人:张房有

2013年10月30日

A股简称: 广汽集团 A股代码:601238 公告编号:临2013—042

H 股简称:广汽集团 H 股代码:02238

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第26次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第２６次会议于２０１３年１０月３０日（星期三）以通讯方式召开。本次应参与表决董事１４人，实际参加表决董事１４人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

本次会议审议如下议题：

１、审议并通过了《关于２０１３年第３季度报告的议案》。

表决结果：１４票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议并通过了《关于广汽汇理汽车金融有限公司增资的议案》，同意广汽汇理汽车金融有限公司增加注册资本６亿元，其中广汽集团按５０％的股比增资３亿元人民币；并授权经理层具体推进增资项目实施及报批工作，草拟、签署与本次增资的相关法律文件（包括但不限于增资协议、合营合同及公司章程等）。

表决结果：１４票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，具体方案如下：

（１）注册规模：本次短期融资券规模为不超过人民币１１０亿元；

（２）发行时间：在短期融资券注册有效期（２年）内分期择机发行；

（３）发行期限：本次发行的短期融资券期限不超过１年；

（４）发行方式：全国银行间债券市场公开发行；

（５）综合成本：由票面利率和发行费用组成。票面利率取决于发行人信用评级及发行时点的债券市场情况；发行费用由登记托管费、兑付手续费、中介机构服务费等组成；

（６）发行对象：本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（７）发行用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还债务等。

（８）公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士任意两人依据届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

① 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；

② 聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；

③ 签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

④ 及时履行信息披露义务；

⑤ 办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

⑥ 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

建议董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理与本次短期融资券有关的一切事宜。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：１４票赞成，０票反对，０票弃权。

４、审议并通过了《关于召开２０１３年第２次临时股东大会的议案》，定于２０１３年１２月１６日（周一）上午８：３０在广东省广州市广州大道中９８８号圣丰广场１０楼多功能会议室召开２０１３年第２次临时股东大会。

表决结果：１４票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2013年10月30日

A股简称: 广汽集团 A股代码:601238 公告编号:临2013—043

H 股简称:广汽集团 H 股代码:02238

广州汽车集团股份有限公司

关于召开2013年

第2次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：广州汽车集团股份有限公司２０１３年第２次临时股东大会

２、股东大会的召集人：本公司董事会

３、会议召开的时间：２０１３年１２月１６日（星期一）上午０８：３０

４、现场会议召开地点：广州市广州大道中９８８号圣丰广场１０楼多功能会议室

５、会议的表决方式：采取现场投票的表决方式

二、 会议审议事项

特别决议案：关于公司申请发行短期融资券的议案。

以上议案已经２０１３年１０月３０日召开的第三届董事会第２６次会议审议通过。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年１１月１５日（星期五）下午１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（Ｈ股股东另行公告）；

２、因故不能亲自出席会议的股东可书面授权委托代理人（代理人不必为本公司股东）代为出席会议或参加表决（附件２：授权委托书）；

３、本公司董事、监事、高级管理人员；

４、本公司聘请的监票人、律师及其他相关人员。

四、会议登记办法

１、出席回复

拟出席会议的股东请于２０１３年１１月２６日（星期二）或之前将填写后的回执（附件１）及登记文件（身份证明文件、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、传真等方式寄至本公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记材料原件）。

２、登记手续

个人股东以本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；法人股股东以营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，需持有授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

３、现场会议出席登记时间

股东或股东授权委托的代理人出席本次会议的现场登记时间为２０１３年１２月１６日（星期一）上午７：３０－８：３０，８：３０以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

五、其它事项

１、本次会议会期预计半天，参会股东交通及食宿费用自理

２、会议联系方式

地 址：广东省广州市东风中路４４８号成悦大厦１６楼董事会办公室

电 话：０２０－８３１５１６８３

传 真：０２０－８３１５１０８１

联系人：李先生

广州汽车集团股份有限公司董事会

2013年10月31日

附件１：

广州汽车集团股份有限公司

2013年第2次临时股东大会回执

注：

１、请用正楷填写上述内容；

２、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

３、本回执填写签署后请于２０１３年１１月２６日（星期二）或之前以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室（地址：广州市东风中路４４８号成悦大厦１６楼，邮编：５１００３０，传真号码：０２０－８３１５１０８１）。

附件２：

广州汽车集团股份有限公司

2013年第2次临时股东大会授权委托书

兹委托 （身份证号： ）女士／先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司２０１３年第２次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

A股简称: 广汽集团 A股代码:601238 公告编号:临2013—044

H 股简称:广汽集团 H 股代码:02238

广州汽车集团股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性。公司第三届董事会第２６次会议于２０１３年１０月３０日召开并审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，具体方案如下：

（１）注册规模：本次短期融资券规模为不超过人民币１１０亿元；

（２）发行时间：在短期融资券注册有效期（２年）内分期择机发行；

（３）发行期限：本次发行的短期融资券期限不超过１年；

（４）发行方式：全国银行间债券市场公开发行；

（５）综合成本：由票面利率和发行费用组成。票面利率取决于发行人信用评级及发行时点的债券市场情况；发行费用由登记托管费、兑付手续费、中介机构服务费等组成；

（６）发行对象：本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（７）发行用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还债务等。

（８）公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士任意两人依据届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

① 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；

② 聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；

③ 签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

④ 及时履行信息披露义务；

⑤ 办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

⑥ 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

建议董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理与本次短期融资券有关的一切事宜。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2013年10月30日