证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人（会计主管人员）赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期公司资产构成发生变动的情况原因说明：

１、应收票据期末比期初减少４５６，１８８，１２１．５３元，减少比例为８９．７２％，主要是报告期内公司根据产品的销售情况调整结算方式所致；

２、其他流动资产期末比期初增加２４，１３８，４８５．００元，增加比例为３８７．７２％，主要是报告期内公司控股子公司苏农连锁因承担国家化肥储备任务确认财政补助所致；

３、预收账款期末比期初增加２９８，７０３，６４４．２３元，增加比例为１０５．５５％，主要是报告期内公司根据产品的市场情况调整销售策略所致；

４、长期借款期末比期初下降１８９，０００，０００．００元，减少比例为３６．３５％，主要是报告期内长期借款与一年内到期的非流动负债重分类所致；

５、未分配利润期末比期初增加２５３，４７８，３０９．６８元，增加比例为６１．７８％，主要是报告期内公司农药业务毛利率上升导致利润增长所致；

报告期内公司收入费用构成发生变动原因说明：

１、销售费用本期比上期增加２１，７７５，８５５．３９元，增加比例为３２．６５％，主要是报告期内公司运输费同比上年增加所致；

２、公允价值变动损益本期比上期减少５５，０７０．２８元，增加比例为２３００％，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票市价下跌所致；

３、投资收益本期比上期减少１，２４２，５６１．３１元，减少比例为４９．３９％，主要是报告期内公司参股公司经营情况同比上年下降所致；

４、营业外支出本期比上期增加２，３４７，６３０．６０元，增加比例为１１３．３３％，主要是报告期内公司处置非流动资产及对外捐赠同比上年增加所致；

报告期内公司现金流量构成发生变动原因说明：

１、经营活动产生的现金流量净额同比增加７９６，９８８，６６３．４８元，增加比例为２４８．８２％，主要是报告期内公司支付原材料采购款减少和应收票据到期收款增加所致；

２、投资活动产生的现金流量净额同比减少３８２，９７７，８４９．３０元，减少比例为３２０．７５％，主要是报告期内公司购买＂重庆华歌生物化学有限公司＂股权所致；

３、筹资活动产生的现金流量净额同比减少４３０，３６５，４８７．３８元，减少比例为１８０．１５％，主要是报告期内公司归还银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、请详见公司于２０１２年９月２２日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查的公告》（公告编号：２０１２－０３３）、２０１３年５月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于吡啶反倾销初裁结果的公告》（公告编号：２０１３－０１７）和２０１３年９月１８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于吡啶反倾销案延期的公告》（公告编号：２０１３－０３０）。

２、请详见公司于２０１３年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０２３）和２０１３年９月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司收购重庆华歌生物化学有限公司１００％股权进展情况的公告》（公告编号：２０１３－０３１）。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

注１：

一、关于股份锁定的承诺：

本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：

根据２００９年６月１０日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于２００９年５月２０日出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股１元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的１０日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

另需补偿的股份数量＝（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

三、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（１）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（２）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（１）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（２）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

四、关于减少关联交易的承诺

南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于２０１３年基本消除，２０１１年关联交易在２０１０年的基础上减少１０％左右，２０１２－２０１３年关联交易在２０１０年的基础上每年减少３０－５０％左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

五、关于保持上市公司独立性的承诺

南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

１、保持红太阳股份人员独立

（１）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

（２）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

（３）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

２、保证红太阳股份资产独立完整

保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

３、保证红太阳股份财务独立

（１）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

（２）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

（３）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

（４）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

４、保证红太阳股份机构独立

（１）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（２）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（３）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

（４）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

５、保证红太阳股份业务独立

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

（２）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共５０项、正在申请专利共２９项，已注册商标５０项、正在申请注册的商标１１项，以及１６项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更／更名／过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

南京红太阳股份有限公司

签 署 人：杨寿海董事长

签署时间：二零一三年十月三十日

证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2013-036

南京红太阳股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１８日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知》。２０１３年１０月３０日，公司第六届董事会第九次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司２０１３年第三季度报告》。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》。

根据公司生产经营和发展规划的需要，为进一步整合业务，提高运营效率，降低运营成本，重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“华歌生物”）吸收合并重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称“重庆红太阳”）。吸收合并完成后，华歌生物继续存续，重庆红太阳依法予以解散并注销，重庆红太阳全部资产、债权、债务等由华歌生物依法承继。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司实施吸收合并的公告》（公告编号：２０１３－０３７）。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一三年十月三十日

证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2013-037

南京红太阳股份有限公司

关于公司全资子公司实施吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并事项概述

１、根据公司生产经营和发展规划的需要，为进一步整合业务，提高运营效率，降低运营成本，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》，同意由重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“华歌生物”）吸收合并重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称“重庆红太阳”）。吸收合并完成后，华歌生物继续存续，重庆红太阳依法予以解散并注销，重庆红太阳全部资产、债权、债务等由华歌生物依法承继。

２、本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第九次会议审议一致通过，公司独立董事发表了同意该议案的独立董事意见函，并于２０１３年１０月３１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露（公告编号：２０１３－０３６）。

３、本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

４、根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

二、合并双方的基本情况介绍

１、合并方：重庆华歌生物化学有限公司

（１）注册地址：万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）；

（２）法定代表人：杨寿海；

（３）注册资本：３１，８００万元；

（４）企业类型：有限责任公司；

（５）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品）。

（６）公司持有重庆华歌生物化学有限公司１００％股权，系公司全资子公司。

２、被合并方：重庆红太阳生物化学有限公司

（１）注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园（石梁村经开区标准厂房Ａ幢）；

（２）法定代表人：王红明；

（３）注册资本：１３，５９０万元；

（４）企业类型：有限责任公司；

（５）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械，包装材料技术开发，技术咨询，技术服务；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）。

（６）公司持有重庆红太阳生物化学有限公司１００％股权，系公司全资子公司。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、合并方式：华歌生物吸收合并重庆红太阳，合并完成后华歌生物存续经营，重庆红太阳注销独立法人资格。

２、合并基准日：２０１３年１０月３１日。

３、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由华歌生物承担。

４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入华歌生物；其负债及其它应当承担的义务由华歌生物承继。

５、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６、在公司董事会审议通过该事项后，合并双方将签署《吸收合并协议》，并按照有关法律法规的规定办理吸收合并事项涉及的税务、工商、资产移交和资产权属变更等事宜。

７、合并完成后，重庆红太阳的员工安置按照公司管理相关规定执行。

四、吸收合并对公司的影响

１、本次吸收合并有利于公司业务整合，提高运营效率，降低运营成本，增强公司的核心竞争力。

２、本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司发展战略和社会公众股东利益。

五、独立董事意见

１、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；

２、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

３、同意《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》。

六、备查文件

１、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的意见函。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董事会

二零一三年十月三十日

南京红太阳股份有限公司独立董事关于

第六届董事会第九次会议相关事项的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，对第六届董事会第九次会议的全部议案进行了认真审阅。现就本次会议相关事项发表如下意见：

一、独立董事关于公司全资子公司实施吸收合并的独立意见。

１、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；

２、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

３、本人同意《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》。

独立董事：罗海章 陈 山 温素彬

签署日期：二零一三年十月三十日