证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管人员)杨新良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（1）经营结果分析

单位：（人民币）元

（2）财务状况分析 单位：（人民币）元

（3）现金流量分析 单位：（人民币）元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

根据公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔及公司三方签署的《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署的《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，以及华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>修订协议》，经中国证券监督管理委员会核准豁免华菱集团因受让安赛乐米塔尔所持本公司部分股权的要约收购义务，并经湖南省商务厅批准相关协议，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第一期和第二期卖出选择权的交割。其中第一期安赛乐米塔尔将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团，于2013年3月12日完成股票过户手续。公司的股权结构变为：华菱集团持有44.98%的股权、安赛乐米塔尔持有25%的股权、公众股东持有30.02%的股权。此外，公司和安赛乐米塔尔分别对汽车板合资公司出资4.97亿元和4.77亿元；加上增资前汽车板合资公司已到位的注册资本7.09亿元，汽车板合资公司已到位注册资本共计16.83亿元。第二期安赛乐米塔尔将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团，于2013年9月5日完成股票过户手续。目前公司的股权结构为：华菱集团持有49.95%的股权、安赛乐米塔尔持有20.03%的股权、公众股东持有30.02%的股权。同时，公司和安赛乐米塔尔已分别对汽车板合资公司增资4.68亿元和4.49亿元；加上增资前汽车板合资公司已到位的注册资本16.83亿元，目前汽车板合资公司26亿元注册资本已全部到位。

上述交易详情见公司分别于2013年3月15日和2013年9月10日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-48

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知：2013年10月14日，公司以书面方式发出了关于在2013年10月29日召开公司第五届董事会第十一次会议的通知。

二、召开形式：现场表决方式。

三、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区湖南华菱湘潭钢铁股份有限公司会议室

四、会议应到董事11名，实到董事11名。

1、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、肖骥先生、巴维杰先生，独立董事迟京东先生。独立董事许思涛先生、董事维杰?巴特纳格尔先生、董事马克?维瑞克先生通过电话会议方式参加。

2、董事昂杜拉先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事维杰?巴特纳格尔先生出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。

五、公司监事及高级管理人员列席会议。

六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长曹慧泉先生主持，公司董事、财务总监肖骥先生代表经理层向董事会报告了2013年第三季度公司经营情况及2013年第四季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

1、《公司2013年第三季度报告》

2013年第三季度，公司实现营业收入1,530,442万元，归属于母公司所有者的净利润10,859万元。

公司2013年第三季度报告将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》

公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，华菱湘钢拟将现有焦化资产进行整合并转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

华菱湘钢于2013年10月17日全额出资设立了“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”），焦化公司注册资本900万元。华菱湘钢拟将现有焦化资产和负债增资注入焦化公司。华菱湘钢现有焦化资产和负债的账面净值为31,861.83万元，其中，资产账面值为87,762.92万元，负债为55,901.09万元。

本次华菱湘钢增资焦化公司的资产以其评估值为定价依据，以2013年9月30日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。

根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字[2013]第1642号），经审计的焦化资产和负债金额分别为87,762.92万元和55,901.09万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]第0256号），经评估的焦化资产和负债金额分别为121,654.35万元和55,901.09万元。本次华菱湘钢用于增资的经评估的资产负债净值为65,753.26万元。

本次增资完成后，焦化公司注册资本由900万元增加到3,000万元。

下一步，华菱湘钢拟将所持有的焦化公司100%股权以经评估的净资产值转让给湘钢集团。以2013年10月31日为基准日，华菱湘钢拟再聘请评估事务所对焦化公司全部股权价值进行评估。待评估结果确定后，公司拟将焦化公司股权转让的议案提交董事会审议。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司投资公告（编号：2013-49）》。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

3、《关于聘请天职国际会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构的议案》

同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，负责2013年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，年度审计费用为55万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、《关于董事会提议召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2013年第三次临时股东大会。会议召开时间另行通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十一日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-49

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于子公司华菱湘钢增资其全资子公司

湖南华菱煤焦化有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟定了焦化产业整合发展规划，希望收购公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，华菱湘钢拟将现有焦化资产进行整合再转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

2、华菱湘钢于2013年10月17日全额出资设立了“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”），焦化公司注册资本900万元。现拟将其所属的焦化资产和负债增资注入焦化公司。华菱湘钢本次增资的焦化资产和负债以其评估值为定价依据，以2013年9月30日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。根据审计和评估结果，华菱湘钢用于增资的焦化经评估的资产负债净值为65,753.26万元。增资完成后，焦化公司注册资本将增加到3,000万元。

3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》。公司独立董事事前认可了上述议案并发表了独立意见，认为华菱湘钢以焦化资产和负债增资焦化公司，以及下一步将所持焦化公司100%的股权转让给湘钢集团的安排符合华菱湘钢的实际情况，有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流；本次增资定价公允、合理。

4、该增资事项不需提交公司股东大会审议、不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体：湖南华菱湘潭钢铁有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

企业类型：有限责任公司

注册资本：250,486万元

主营业务：生铁、钢坯、钢材、焦炭、及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询

湖南华菱湘潭钢铁有限公司成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其94.71%的股份。2012年华菱湘钢实现营业收入264.95亿元，净利润-21.88亿元。截止2012年12月31日，华菱湘钢总资产263.63亿元，净资产50.96亿元（上述数据已经审计）。

三、投资标的基本情况

投资标的：湖南华菱煤焦化有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

企业类型：有限责任公司

注册资本：900万元

经营范围：焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售（以上项目，涉及许可经营项目的，凭有效的资质或许可证经营）

湖南华菱煤焦化有限公司成立于2013年10月17日，系湖南华菱湘潭钢铁有限公司全资子公司。

四、增资目的、对上市公司的影响及后续安排

湘钢集团拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，拟将现有焦化资产进行整合并转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

根据审计和评估结果，华菱湘钢本次用于增资焦化公司的经评估的资产负债净值为65,753.26万元；增资完成后，焦化公司注册资本由900万元增加到3,000万元。

下一步，华菱湘钢拟将所持有的焦化公司100%股权转让给湘钢集团，股权转让将以经评估的净资产值为定价依据。以2013年10月31日为基准日，华菱湘钢将再聘请评估事务所对焦化公司全部股权价值进行评估。待评估结果确定后，公司拟将焦化公司股权转让的议案提交董事会审议。

五、增资定价依据

本次华菱湘钢增资焦化公司的资产以其评估值为定价依据，以2013年9月30日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。

根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字[2013]第1642号），经审计的焦化资产和负债金额分别为87,762.92万元和55,901.09万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]第0256号），经评估的焦化资产和负债金额分别为121,654.35万元和55,901.09万元。本次华菱湘钢用于增资的经评估的资产负债净值为65,753.26万元。

本次增资完成后，焦化公司注册资本由900万元增加到3,000万元。

广东中广信资产评估有限公司湖南分公司是具有证券从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均不存在偏见。本次评估均采用成本法，以2013年9月30日为评估基准日，评估结论如下表所示：

华菱湘钢用于增资焦化公司的全部资产和负债的评估结果

（中广信评报字[2013]第0256号评估报告）

单位：万元

1、本次评估固定资产增值41.40%，主要体现在房屋建筑物和机器设备评估增值，增值原因如下：

（1）部分建筑物和设备构建于上世纪80年代，目前材料费和人工费涨幅较大，导致构建成本大幅提高；

（2）企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，部分设备已超过折旧年限，仍能正常使用，形成评估增值。

2、本次评估在建工程减值63.54%，减值原因是：

在建工程经审计的账面价值为1,499.27万元，主要是房屋建筑物和设备大修费用和更新改造费用，其中房屋建筑物和设备大修费已在固定资产评估的资产成新率中体现，故评估值按零处理；更新改造费用待交付使用后将增加固定资产价值，故按经审计的账面价值546.66万元作为原值。

六、增资协议的主要内容

华菱湘钢（协议“甲方”）和焦化公司（协议“乙方”）签署的《增资扩股协议》主要内容如下：

1、本次增资

双方协商一致，甲方以其拥有的焦化资产和负债（“标的资产”）对乙方进行增资。根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字[2013]第1642号），经审计的焦化资产和负债金额分别为87,762.92万元和55,901.09万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]第0256号），经评估的焦化资产和负债金额分别为121,654.35万元和55,901.09万元。

双方确认，本次增资完成后，乙方注册资本由900万元增加到3,000万元；乙方股权结构为：甲方持有100%的股权。

2、权利转移

双方确认，本次增资完成后，标的资产属乙方所有。原与标的资产相关的业务、合同、人员，跟随资产全部进入乙方。

3、过渡期损益的承担

双方确认，标的资产自评估基准日至增资完成之日期间产生的损益，由乙方享有或承担。

七、独立董事的独立意见

本公司独立董事对《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、华菱湘钢以焦化资产和负债增资焦化公司，以及下一步将所持焦化公司100%的股权转让给湘钢集团的安排符合华菱湘钢的实际情况，有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流；

2、本次增资定价公允、合理。

3、《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

4、同意华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第五届监事会第九次会议决议；

4、华菱湘钢与焦化公司签署的《增资扩股协议》；

5、安达会计师事务所有限责任公司湖南分所《审计报告》（利安达湘专字[2013]第1642号）；

6、广东中广信资产评估有限公司湖南分公司《评估报告书》（中广信评报字[2013]第0256号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二零一三年十月三十一日

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-50

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2013年10月14日，公司以书面方式发出了关于在2013年10月29日召开公司第五届第九次监事会的会议通知；2013年10月22日，公司以书面方式发出了关于第五届第九次监事会的补充通知，补充提交《关于提名邓德贵为公司第五届监事会股东代表监事的议案》至本次监事会审议。本次会议在湘潭市岳塘区子公司湖南华菱湘潭钢铁股份有限公司会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。监事刘祁雄先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权。会议由第五届监事会第九次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案：

1. 审议《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 审议《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

3. 审议《关于聘请天职国际会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议《关于提名邓德贵为公司第五届监事会股东代表监事的议案》

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

邓德贵简历附后。

三、监事会独立意见

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司2013年第三季度报告的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；季报的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；季报真实地反映了公司2013年第三季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一三年十月三十一日

邓德贵简历：

邓德贵，男，汉族，1963年4月出生，湖南益阳人，中共党员，本科学历，高级会计师，党员。1986-1993年在省建材干部学校任教，期间参加1988届省直机关讲师团工作；1993-2001年在省建材工业集团总公司财务处工作，先后担任科长、副处长；2001年11月选调省委企业工委监事会一办事处工作，任办事处副主任，2004年转入国资委监事会工作，任监事会一办事处副主任；现任国资委监事会三办事处处长、湖南泰格林纸集团股份有限公司董事、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司监事，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-51

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会股东代表监事辞职公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会股东代表监事刘祁雄先生因湖南省国资委工作安排变动原因拟辞去其所任公司监事职务。近日公司监事会已收到刘祁雄先生的书面辞呈。

刘祁雄先生的辞呈自送达公司监事会时生效。刘祁雄先生离职后将不在公司担任任何职务。公司及监事会衷心感谢刘祁雄先生在担任监事期间为公司发展做出的贡献。

刘祁雄先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司第五届监事会第九次会议已提名新的股东代表监事候选人，将尽快提交股东大会审议。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一三年十月三十一日