证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

深圳香江控股股份有限公司

法定代表人:翟美卿

2013年10月31日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2013-031

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年10月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议于2013年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事、总经理修山城先生主持，公司7名董事全部参与表决，其中董事翟美卿女士和陈志高先生以通讯方式表决。公司部分监事及高管参加了本次现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案及表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况进行逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（二）逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司债券，本次发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

4、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

5、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

7、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

11、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

12、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（本议案尚需提交公司股东大会审议）

上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3、 决定并聘请中介机构，决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的信息披露；

4、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整；

5、 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

6、 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权0票。

（四）审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2013年11月18日（星期一）上午9:30，在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开公司2013年第四次临时股东大会，审议以下事项：

1、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

2、《关于发行公司债券的议案》（含子议案，略）；

3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2013-033号公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2013年10月31日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2013-032

深圳香江控股股份有限公司

债券发行预案公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳香江控股股份有限公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况进行逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

（七）还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

（十）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

（十一）上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

（十三）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议。

三、发行人简要财务会计信息

公司简要财务会计信息来源于公司2010至2012年度审计报告以及2013年1-6月份未经审计的财务报表。其中，2010年度公司合并和母公司财务报表由立信大华会计师事务所有限公司进行审计，并出具了编号为“立信大华审字[2011]2334号”标准无保留意见审计报告；2011、2012年度公司合并和母公司财务报表由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并分别出具了编号为“德师报(审)字(12)第P0191 号”、“德师报(审)字(13)第P1036号”标准无保留意见审计报告。

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表（单位：人民币元）

（2）最近三年及一期合并利润表（单位：人民币元）

（3）最近三年及一期合并现金流量表（单位：人民币元）

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表（单位：人民币元）

（2）最近三年及一期母公司利润表（单位：人民币元）

（3）最近三年及一期母公司现金流量表（单位：人民币元）

3、最近三年合并报表范围的变化

公司最近三年合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

（1）2012年度合并报表范围变化及原因

A．财务报表合并范围增加

2012年，公司通过设立方式取得3家子公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。具体情况如下：

单位：人民币（元）

B．财务报表合并范围减少

2012年，公司通过处置转让3家子公司，不再纳入合并报表范围。具体情况如下：

单位：人民币（元）

注：系2012年通过出售股权处置的子公司，其处置日前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

（2）2011年度合并报表范围变化及原因

2011年，公司通过设立方式取得3家子公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。具体情况如下：

单位：人民币（元）