证券时报多媒体数字报

杭州海康威视数字技术股份有限公司

简式权益变动报告书

  上市公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

  股票简称：海康威视

  股票代码：002415

  上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：中国电子科技集团公司第五十二研究所

  住所：浙江省杭州市马塍路36号

  通讯地址：浙江省杭州市马塍路36号

  签署日期：二〇一三年十月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人中国电子科技集团公司第五十二研究所签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国电子科技集团公司第五十二研究所在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项业经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证券监督管理委员会对浙江海康集团有限公司编制的《杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书》审核无异议以及核准豁免浙江海康集团有限公司要约收购杭州海康威视数字技术股份有限公司的义务后方可实施。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  第二节 信息披露义务人简介

  一、信息披露义务人基本情况

  中国电子科技集团公司第五十二研究所成立于1962年，系中国电子科技集团公司下属的国有事业单位，前身为第四机械工业部第二研究所，1968年由国防科工委更名为计算机外部设备研究所，1982年更名为电子工业部第五十二研究所，1999年更名为信息产业部电子第五十二研究所。2003年，根据信息产业部“信部人〔2002〕307号”文件的批准，更名为中国电子科技集团公司第五十二研究所。

  五十二所现持有国家事业单位登记管理局核发的编号为事证第110000001617号的《事业单位法人证书》，其基本情况如下：

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  二、信息披露义务人的股权结构

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  三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

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  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的和后续计划

  一、本次股权划转目的

  本次国有股权的无偿划转，是组建中国电科安全电子产业子集团的重要组成部分。目前，海康威视已经成为中国电科安全电子板块的核心企业。中国电科从全局利益出发，将五十二所持有海康威视的部分股份划转为海康集团持有，可有效进行安全电子业务的统筹规划发展，在子集团平台开展安全电子业务的整合和产业协同，集聚中国电科内外安全电子优质业务资源，加快提升子集团的规模，尽快实现集团化的规模经济效应、业务协同效应、资源配置效应等；此外，本次无偿划转也是五十二所事业单位体制创新的需要，能够改变当前事业单位机关管理着集团规模企业不合理的管理模式的弊病，符合国资委有关减少管理层次、提升管理效率的要求。

  二、信息披露义务人的后续持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或继续减持海康威视股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，五十二所持有海康威视170,420万股股份，占海康威视总股本的42.42%，为海康威视的第一大股东。本次权益变动后，五十二所持有海康威视80,344,464股股份，占海康威视总股本的2%。

  二、本次权益变动方式

  1、权益变动方式：国有股权无偿划转

  2、划出方：五十二所

  3、划入方：海康集团

  4、划转股份数量：1,623,855,536股

  5、划转股份比例：40.42%

  6、划转股份性质：国有法人股

  三、本次股份划转的授权和批准情况

  （一）本次权益变动已履行的法律程序

  1、2013年6月3日，中国电科下发电科资函〔2013〕124号《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》，决定将五十二所所持海康威视40.42%的股份无偿划转给海康集团。

  2、2013年7月1日，五十二所出具所纪要〔2013〕41号《关于同意划转杭州海康威视数字技术股份有限公司部分股份的决定》，同意其将持有的海康威视1,623,855,536股股份（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转给海康集团。

  3、2013年8月5日，五十二所召开所长办公会议并通过了《关于无偿划转的债务处置方案》。

  4、2013年8月12日，五十二所与海康集团签订《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》。

  5、2013年10月24日，国务院国资委出具了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕937号），同意将五十二所所持海康威视1,623,855,536股股份无偿划转给海康集团。此次股份划转后，海康集团持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所持有海康威视80,344,464股，占海康威视总股本的2%。

  （二）本次权益变动尚需履行的法律程序

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  1、中国证监会审核无异议。

  2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  四、《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》的主要内容

  1、划出方：五十二所

  2、划入方：海康集团

  3、划转股权数量及比例：五十二所持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份。本次划转后，五十二所继续持有海康威视80,344,464股（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%股份，海康集团将持有海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份。

  4、划转基准日：2012年12月 31日

  5、协议签订日期：2013年8月12日

  6、协议生效条件：

  《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》经双方签署后，在下述条件全部得到满足时生效：

  （1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次无偿划转；

  （2）中国证券监督管理委员会对本次无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  五、信息披露义务人在海康威视中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

  五十二所在海康威视中拥有的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

  六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

  五十二所在本次股权划转后失去对海康威视的控制权，但海康威视实际控制人仍为中国电科。

  在本次控制权划转前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：

  本次划转的受让方为海康集团。海康集团成立于2002年11月29日，系中国电科下属的国有企业，由五十二所持有其100%股权。2013年7月，根据中国电科下发的电科资函〔2013〕124号《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》，五十二所将其所持海康集团100%股权无偿划转至中国电科。海康集团现持有浙江省工商行政管理局于2013年8月20日核发的注册号为330000000010452的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

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  海康集团的股权结构如下：

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  七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署日，五十二所及其关联方不存在未清偿对海康威视的负债、未解除海康威视为其负债提供的担保等情况。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在海康威视公告本次划转前六个月内，五十二所没有通过证券交易所的证券交易买卖海康威视股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

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  第七节 备查文件

  一、五十二所的《事业单位法人证书》复印件。

  二、五十二所主要负责人名单及其身份证明文件。

  三、五十二所关于同意划转的文件。

  四、国有股权无偿划转协议。

  五、国务院国资委的批复文件。

  上述备查文件备置于杭州海康威视数字技术股份有限公司、深圳证券交易所。

  附表：

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2013-045号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于国有股权无偿划转获得国务院

  国有资产监督管理委员会批复的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2013年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》：公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所（以下简称“五十二所”）拟将所持杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）40.42%的股份无偿划转给浙江海康集团有限公司（以下简称“海康集团”）。

  近日，公司收到实际控制人中国电子科技集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]937号），同意公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所所持海康威视162385.5536万股股份无偿划转给浙江海康集团有限公司。本次股份划转后，海康集团持有海康威视162385.5536万股股份，占公司总股本的40.42%；五十二所持有公司8034.4464万股，占公司总股本的2%。公司实际控制人未发生变更，仍为中国电子科技集团公司。

  上述事项尚待中国证监会对海康集团申请豁免要约收购无异议后方可实施，公司将根据事项进展情况及时进行信息披露。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月30日