证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  及实际控制人。股权结构图如下：

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  四、公司主营业务情况

  福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资或控股企业３０多家，截至２０１３年６月末净资产规模超过１２０亿元。初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

  （一）电力板块

  电力产业是福能集团大力发展的产业。福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，成为福建省主要电力企业之一。近年来，福能集团发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。截至２０１３年６月３０日，公司可控电力装机规模３０２．２０万千瓦，公司权益装机规模为３４０．４４万千瓦。

  （二）煤炭板块

  福能集团是福建省最大的煤炭企业，煤炭产业是公司的基础产业。近年来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至２０１３年６月末，福建能源集团下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井３２年煤炭生产能力达４６１万吨左右，当年核定可开采储量０．８７亿吨。

  （三）建材板块

  ２００９年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股”），建材业务成为发行人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建福”、“炼石”两大品牌，建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理，目前公司拥有熟料６０５万吨和水泥７１０ 万吨的年生产能力。

  （四）港口物流商贸

  福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下，加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。公司依托泉州肖厝港、福州可门港优越的地理位置，从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运输，自营和代理各类商品的进出口等。

  （五）民爆化工板块

  ２００７ 年３ 月，发行人在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中发行人生产的炸药占福建省市场４６％的份额，雷管占有５８％的市场份额，经济效益较好。２０１３年上半年，炸药产量为２．７３万吨，雷管产量为０．１７亿发。

  （六）建筑及房地产板块

  福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏世纪园发展有限公司经营。２０１３年上半年，福建能源集团建筑施工业务板块完成产值９．６８亿元，施工收入８．２７亿元；房地产板块实现收入１４．３１亿元。

  五、主要财务指标

  福能集团最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：２０１１、２０１２年为经审计数，２０１３年上半年为未经审计数。

  六、主要下属公司情况

  截至本预案签署日，福能集团主要下属公司简况如下：

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  注：福建惠安泉惠发电有限责任公司的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不确定性，为保护上市公司股东的利益，本次重组不将其纳入置入资产的范围。

  七、与上市公司之间的关系及情况说明

  本次交易完成前，福能集团与上市公司无关联关系。

  根据福能集团与福建南纺签订的《重大资产重组框架协议》，本次交易完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

  八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案签署日，福能集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  九、最近五年内未受到处罚的情况

  截至本预案签署日，福能集团主要负责人名单如下：

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  福能集团已出具相关承诺，公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 重大资产重组的背景和目的

  福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。

  福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主导作用，为福建省各行各业企业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集团发展快速，尤其是电力业务，福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

  本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

  本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后，将从根本上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。

  第四节 重大资产重组的方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权；同时福建南纺拟向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，不超过本次交易总额的２５％，所募集资金用于在建项目建设和运营资金安排。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，主营业务变更为电力和纺织业。

  （二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据《重大资产重组框架协议》，本次交易中标的资产的价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。

  截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为４７亿元。

  （三）本次发行股票购买资产的具体方案

  １、发行种类和面值

  本次福建南纺向福能集团发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  本次股份发行定价基准日为福建南纺审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元人民币／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  ３、发行数量

  本次交易向福能集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

  按照标的资产预估值合计约为４７亿元计算，本次交易向福能集团发行股份数量为９７，１０７．４３８０万股。

  本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  ４、上市地点

  本次发行的股份拟在上交所上市。

  ５、锁定期安排

  福能集团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  ６、滚存未分配利润的归属

  根据公司与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的公司的股权比例享有。

  ７、过渡期间的损益归属

  根据公司与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，自评估基准日（２０１３年８月３１日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

  ８、业绩补偿安排

  根据交易双方签署的《重大资产重组框架协议》，福能集团承诺在本次重大资产重组实施完毕后三年内，标的资产实现的净利润数不低于标的资产评估报告中列明的，用于确定标的资产评估价值的标的资产合计预测利润数。若标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内实现的净利润数低于上述承诺的预测利润数，福能集团同意以股份回购方式对上市公司进行补偿。

  有关标的资产的具体业绩补偿措施待资产评估报告报告正式出具之后由福建南纺和福能集团另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  （四）本次配套融资的具体安排

  福建南纺拟通过向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

  １、发行的种类的面值

  本次福建南纺向符合条件的特定投资者发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行价格

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即４．８４元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  ３、融资规模

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

  最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  ４、锁定期

  本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

  ５、募集资金用途

  本次募集的配套资金主要用于在建项目建设和运营资金安排，其中在建项目主要为后续风电场项目的投资建设，预计使用募集资金５亿元，运营资金安排主要根据重组后上市公司的的未来经营计划和资金安排确定，预计使用募集资金１０亿元。

  二、本次交易将导致实际控制权的变化

  本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，天成集团为公司第一大股东，本次交易完成后，福能集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组及借壳重组

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组拟收购的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据本次重组标的资产的账面数（未经审计）、预评估数及福建南纺２０１２年年度报告，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产２０１２年１２月３１日的资产总额、资产净额指标取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的预估评估值；因标的资产均为控股权，资产总额、营业收入指标取值标的公司的资产总额、营业收入合计数。

  本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或预估值）、营业收入占公司相应指标的比例均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  前述数据将在本次交易的审计、评估工作完成后重新计算，并于本次交易的重组报告书中披露。

  （二）本次交易构成借壳重组

  本次交易拟注入的标的资产账面资产总额（未经审计）为１２５．００亿元，占上市公司２０１２年经审计的合并财务报表期末资产总额１１．９８亿元的１０４３％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次交易拟注入资产对应的三家标的公司鸿山热电、福能新能源和晋江气电分别于２００７年４月、２００８年１月、２００４年９月设立，且自设立以来控股股东均为福能集团；三家标的公司最近两个会计年度净利润合计数分别为３．０４亿元、４．９４亿元，累计金额为７．９８亿元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上”，对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

  五、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已履行的法律程序

  根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号）的相关规定，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于２０１３年１０月２３日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

  ２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

  ２０１３年１０月３０日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  １、与标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案程序。

  ２、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作后，本次交易方案需经上市公司关于本次交易正式方案的董事会审议通过。

  ３、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

  ４、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  ５、中国证监会核准本次交易事项；

  ６、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

  （一）标的资产转让的合法性

  上述标的资产对应的企业均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

  交易标的均为控股权。其中，持有晋江气电２５％股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》，除此之外，其余两家公司股权均为１００％股权。

  （二）标的资产预估作价情况

  本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，以２０１３年８月３１日为评估基准日，本次置入资产评估拟采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法对标的资产进行了预估。标的资产的基准日账面值净值（未经审计）合计为３４．２１亿元，基准日预估值合计约为４７亿元，预估增值率为３７．３９％。具体如下：

  单位：亿元

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  预估值增值原因如下：

  本次对标的资产采用收益法预估，收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。三家标的公司中，鸿山热电的发电机组先进，运行效率高，福能新能源的后续项目风况资源好，晋江气电的成本较低，收益稳定。三家标的公司的盈利前景良好，以收益法评估体现了更高的资产价值。

  本次重大资产重组涉及的相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  二、鸿山热电

  （一）基本信息

  名称：福建省鸿山热电有限责任公司

  住所：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

  法定代表人：黄友星

  注册资本：１００，０００万元

  实收资本：１００，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：２００７年４月９日

  经营范围：供热、供电及灰渣综合利用。

  主要办公地点：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

  注册号：３５０５８１１００００６９３０

  组织机构代码：６６０３６２４８－８

  税务登记证号码：泉石国税字３５０５８１６６０３６２４８８号

  （二）历史沿革

  １、２００７年４月９日，公司设立

  鸿山热电成立于２００７年４月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为１０，０００万元。

  ２００７年４月６日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会师（２００７）验字第０４２号《验资报告》，确认出资到位。

  ２００７年４月９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０５８１１００００６９３０）。

  ２、２００７年１１月，第一次增资

  ２００７年１１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资１５，０００万元，注册资本变更为２５，０００万元。

  ２００７年１１月２０日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了闽立信会师（２００７）验字第１６１号《验资报告》，

  ２００７年１１月２９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ３、２００８年４月，第二次增资

  ２００８年４月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为４５，０００万元。

  ２００８年４月２６日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２００８）验字第０５７号《验资报告》

  ２００８年４月３０日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ４、２０１０年３月，第三次增资

  ２０１０年３月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为６５，０００万元。

  ２０１０年３月１２日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１０）验字第０５０号《验资报告》。

  ２０１０年３月２６日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ５、２０１０年８月，第四次增资

  ２０１０年８月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为８５，０００万元。

  ２０１０年８月１２日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１０）验字第１４７号《验资报告》。

  ２０１０年８月２０日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ６、２０１１年２月，第五次增资

  ２０１１年１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资１０，０００万元，注册资本变更为９５，０００万元。

  ２０１１年１月２０日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１１）验字第００３号《验资报告》。

  ２０１１年２月１７日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ７、２０１１年７月，第六次增资

  ２０１１年５月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资３０，０００万元，注册资本变更为１２５，０００万元。

  ２０１１年５月２３日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１１）验字第０７９号《验资报告》。

  ２０１１年７月１２日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  ８、２０１３年２月，第一次减资

  ２０１２年１１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定书》，福能集团同意将鸿山热电的注册资本从１２５，０００万元减至１００，０００万元。

  ２０１２年１１月２４日，鸿山热电刊登了减资公告，公告后的４５日内，未有债权人要求鸿山热电清偿债务或提供新的担保。

  ２０１３年１月１１日，福建立信会计师事务所有限公司对本次减资出具了闽立信会师（２０１３）验字第００８号《验资报告》。

  ２０１３年２月２１日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  鸿山热电自上述减资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

  本次减资的原因如下：

  ２０１２年，福能集团拟以鸿山热电的二、三期项目资产与神华集团有限责任公司合资成立神华福能发电有限责任公司，为完成此项安排，鸿山热电将二、三期项目资产５．０４亿元无偿划转给福能集团，相应福能集团收回原投入鸿山热电拟用于二、三期项目建设的资本金投资２．５亿元，即鸿山热电减少注册资本２．５亿元，资本公积减少２．５４亿；同时，根据鸿山热电后续发展资金的需求，福能集团对鸿山热电追加投入４．９１亿元资金，上述资金全部进入鸿山热电资本公积。

  （三）股权结构

  鸿山热电自设立以来，唯一股东为福能集团。

  （四）经营情况

  福建省鸿山热电有限责任公司是一家从事供热、供电及灰渣综合利用的大型发电企业，成立于２００７年，目前注册资金１０亿元。该项目系为落实《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发［２００７］２号）文件精神，促进福建省关停小火电机组，优化电源结构，提高能源利用效率，减少污染物排放开展的工程，建设项目为２台６０万千瓦超临界抽凝供热发电机组，配套热网工程，建成后关停供热区内现有１２３台小锅炉，形成１３００吨／时以上供工业蒸汽的能力。同时，配套建设专用煤码头、脱硫脱硝、全封闭圆形贮煤场等环保设施，

  ２００８年３月，项目取得国家发改委项目核准（发改能源［２００８］３２８７号），两台机组分别于２０１１年１月１０日和１月３１日正式投产发电（发电业务许可证：１０４１９１１－０１１６４）

  最近三年主要生产经营指标如下：

  ■

  （五）主要财务指标

  最近两年一期主要财务指标（未经审计数）如下：

  单位：万元

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  利润分配情况：

  １、２０１１年度利润分配金额为４，１７５．５３万元；

  ２、２０１２年度未进行利润分配；

  ３、２０１３年１－８月利润分配金额为３６，７２５．０６万元。

  盈利变动主要原因如下：

  １、煤炭价格的影响。鸿山热电的发电业务以煤炭为主要原材料，煤炭成本约占企业生产成本的８５％左右，而２０１１年度的煤炭价格在近几年的价格上处于较高值，最高标煤价达１１００元／吨。从２０１２年开始，煤炭价格逐步呈下降趋势，截至今年８月份，标煤单价为８３８元／吨，有效降低了煤炭成本。

  ２、发电标煤耗的影响。鸿山热电从２０１１年１月正式转入生产经营，初期各项生产指标比较高。通过对机组的不断调试，致力于科技创新和技术改造，发电标煤耗得到有效降低，２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月的发电标煤耗分别为２９０．８６ ｇ／ ｋｗｈ、２７７．８３ ｇ／ ｋｗｈ 和２６４．４７ｇ／ ｋｗｈ。

  （六）主要资产权属情况

  公司的非流动资产主要包括固定资产（机器设备、房产）、在建工程、无形资产（土地使用权）等，截至本预案签署日，鸿山热电不存在尚未办理产权证书的情形。具体产权证书明细如下：

  １、房屋所有权

  截至２０１３年８月３１日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  ２、土地使用权

  截至２０１３年８月３１日，鸿山热电拥有土地使用权情况如下：

  ■

  ３、海域使用权

  截至２０１３年８月３１日，鸿山热电拥有海域使用权情况如下：

  ■

  注：国土管理部门已于 ２０１３年４月２日换发狮地鸿国用（２０１３）第０００１７号《国有土地使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。

  （七）其他合规性事宜

  截至本预案签署日，鸿山热电不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

  三、福能新能源

  （一）基本信息

  名称：福建省福能新能源有限责任公司

  住所：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

  法定代表人：沈龙山

  注册资本：９５，０００万元

  实收资本：９５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：２００８年１月１５日

  经营范围： 对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护；风力发电经营；新能源行业相关技术培训、技术咨询。

  主要办公地点：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

  注册号：３５０３０５１００００１４６６

  组织机构代码：６６９２９６９４－Ｘ

  税务登记证号码：闽国税登字３５０３０５６６９２９６９４Ｘ

  福能新能源根据项目的安排设立相应的全资项目子公司，截至本预案签署之日，福能新能源及其子公司基本情况如下：

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００８年１月１５日，公司设立

  福能新能源成立于２００８年１月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为６，０００万元。

  ２００８年１月１１日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所（２００８）内验００２号《验资报告》，确认出资到位。

  ２００７年１月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０３０５１００００１４６６）。

  ２、２００８年７月，第一次增资

  ２００８年５月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资４，０００万元，注册资本从６，０００万元增至１０，０００万元。

  ２００８年５月２１日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００８）内验１３４号《验资报告》

  ２００８年７月１日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ３、２００８年９月，第二次增资

  ２００８年９月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从１０，０００万元增至１５，０００万元。

  ２００８年９月１９日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００８）内验２５６号《验资报告》。

  ２００８年９月２４日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ４、２００９年７月，第三次增资

  ２００９年６月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从１５，０００万元增至２０，０００万元。

  ２００９年６月２３日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００９）内验１８２号《验资报告》。

  ２００９年７月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ５、２００９年１１月，第四次增资

  ２００９年１０月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从２０，０００万元增至３０，０００万元。

  ２００９年１０月３０日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００９）内验２７０号《验资报告》。

  ２００９年１１月１９日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ６、２０１０年５月，第五次增资

  ２０１０年５月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从３０，０００万元增至４０，０００万元。

  ２０１０年５月１１日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１０）内验１０８号《验资报告》。

  ２０１０年５月１２日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ７、２０１０年１２月，第六次增资

  ２０１０年１１月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从４０，０００万元增至４５，０００万元。

  ２０１０年１１月２６日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１０）内验４１１号《验资报告》。

  ２０１０年１２月２日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ８、２０１１年８月，第七次增资

  ２０１１年７月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从４５，０００万元增至５５，０００万元。

  ２０１１年８月２日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１１）内验４５５号《验资报告》。

  ２０１１年８月１１日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  ９、２０１２年２月，第八次增资

  ２０１２年２月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１８，０００万元，注册资本从５５，０００万元增至７３，０００万元。

  ２０１２年２月１０日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１２）内验０３８号《验资报告》。

  ２０１２年２月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  １０、２０１３年３月，第九次增资

  ２０１３年３月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资２２，０００万元，注册资本从７３，０００万元增至９５，０００万元。

  ２０１３年３月１４日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１３）内验１２０号《验资报告》。

  ２０１３年３月２５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  自上述增资变更完成后至今，福能新能源的注册资本及股权结构未发生变化。

  （三）股权结构

  福能新能源自设立以来，唯一股东为福能集团。

  （四）经营情况

  福建省福能新能源有限责任公司是由福能集团投资设立，以风力发电项目的开发、建设、运营为主营业务的公司，成立于２００８年，目前注册资金９．５亿元，截至２０１３年８月３１日，已建成投产８个风电场项目，总装机规模２６．４万千瓦，在建５个风电场，总装机规模１６．８万千瓦，拟建的项目１０个，规划总装机容量达４４．９７万千瓦。

  已投产的项目明细如下：

  ■

  注：石城风电场二期和惠安小岞风电场均因为风机机组坐落地的规划原因分批投产。

  最近三年主要生产经营指标如下：

  ■

  （五）主要财务指标

  最近两年一期主要财务指标（合并报表未经审计数）如下：

  单位：万元

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  利润分配情况：

  １、２０１１年度利润分配金额为１，２７７．６９万元；

  ２、２０１２年度未进行利润分配；

  ３、２０１３年１－８月利润分配金额为１９，０２４．５５万元。

  盈利变动主要原因如下：

  由于风电的自然属性，实际运行中的风力资源会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距。２０１３年１－８月份盈利较低，主要是２０１３年上半年风况欠佳，机组平均利用小时数有所下降。

  （六）主要资产权属情况

  公司的非流动资产主要包括固定资产（机器设备、房产）、在建工程、无形资产（土地使用权）等，具体产权证书明细如下：

  １、房屋所有权

  截至２０１３年８月３１日，福能新能源拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，已投产的项目中，除惠安小岞风电场的房产证正在办理中（土地证已取得），福能新能源及其子公司不存在其他未办理房产证的情形。

  ２、土地使用权

  截至２０１３年８月３１日，福能新能源拥有土地使用权情况如下：

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  （下转B7版）