证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 刘莎莎

  停牌长达七个月的威华股份（002240）重组方案揭晓，威华股份今日公布了资产出售及购买资产的方案。赣州稀土集团拟作价76亿借壳威华股份，并完成对龙南有色60%股权的收购。

  10月30日，威华股份与威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。同时，与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买赣稀集团持有的赣州稀土矿业有限公司100%股权，交易总价为75.85亿元。

  根据《审计报告》显示：此次拟出售资产归属于母公司所有者权益为15.56亿元，评估值相对于账面值增值额为4.59亿元；拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为12.2亿元，评估值与账面值增值额为63.65亿元，增值率约521.73%。

  实际上，赣稀集团很早便开始谋求上市，并希望借助资本市场的平台，整合下游分离冶炼产业，进而打造成具有国际竞争力的大型稀土企业集团。为此，此次的重组方案还公布了赣稀集团在实现借壳上市后的下一步收购打算。

  此次重组，上市公司以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超1.95亿股，募集配套资金。资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。若重大资产重组配套融资未能实施，赣稀集团将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权，彻底解决同业竞争问题。同时，设立国贸公司提升公司绩效，并投入矿山建设提高本次重组整合绩效。

  重组完成之后，威华股份原有的中纤板等林木资产将被剥离，将变身为稀土矿业上市公司。赣稀集团表示，将把上市公司作为稀土产业发展和资本市场融资平台，进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为集矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。

  据了解，赣州市稀土资源由政府进行总量控制和矿山统一管理。赣稀集团正是由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市政府于2005年1月6日出资组建的，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人，拥有44宗稀土采矿权。

  国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》中，全国稀土探矿权仅有10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。其中，江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣稀集团矿业独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张。

  目前，赣稀集团已有控股子公司4家，参股子公司5家，主要分公司8家，集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体。作为赣州市稀土行业的整合平台，赣稀集团现已完成对龙南万宝稀土分离有限责任公司的收购，并积极并购龙南锴升、定南南方和寻乌南方等下游分离企业。数据显示，2012年，赣稀集团实现营业收入5.96亿元，净利润6054.26万元。2013年实现营业收入2.25亿元，净利润935.86万元。

  方案预测，2013年~2014年，威华股份将分别实现营业收入6.53亿元、21.1亿元，净利润2305.77万元、2.36亿元。 根据约定，若赣稀集团在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按协议约定方式向上市公司补偿。