证券时报多媒体数字报

(上接C5版)

  本次拟出售资产包括11宗房产，具体如下：

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  四、拟出售资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  拟出售资产中部分土地和房产存在为公司借款提供抵押担保的情况，截至本报告书出具日，已取得上述抵押资产债权人的债务转移同意函。

  （二）处于抵押状态下的资产

  单位：万元

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  威华铜箔承诺：威华铜箔已完全、充分知悉威华股份所告知的出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，威华铜箔对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，威华铜箔不会就此追究威华股份责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  除上述情况外，拟出售资产权属清晰，不存在限制转让的情形。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，本公司存在对外担保余额为10,000万元，均为对控股子公司的担保，并已取得相关债权人的或有债权转移同意函。

  （四）主要负债情况

  截止2013年7月31日，拟出售资产主要负债情况如下：

  单位：万元

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  五、子公司股权转让已取得其他股东的同意情况

  截止本报告书签署日，威华股份拟出售资产范围内包括控股子公司－梅州市威华速生林有限公司90%股权，已取得其第三方少数股东－台山市嘉明木业有限公司的《股权转让同意函》。鉴于其余拟出售长期投资之少数股东均为威华股份控股子公司，本次重大的资产出售中相关股权转让不存在法律障碍。

  六、资产评估情况

  中联羊城接受威华股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟出售净资产在评估基准日的市场价值进行评估，确定公司拟出售资产的价值。

  （一）资产评估方法

  本次评估对象为威华股份拥有的、纳入重大资产重组转让范围内的相关资产及负债，根据本次评估目的和评估对象的特点，选择资产基础法和收益法进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  （二）资产评估结果

  1、资产基础法评估结果

  （1）评估结果与帐面价值比较情况

  资产总计：账面值为人民币251,691.51万元，评估值为人民币293,678.96万元，评估增值41,987.45万元，增值率16.68%；负债总计：账面值为人民币92,426.69万元，评估值为人民币92,163.07万元，评估减值263.62万元，减值率0.29%；净资产总计：账面值为人民币159,264.83万元，评估值为人民币201,515.89万元，评估增值42,251.06万元，增值率26.53%。

  （2）变动主要原因分析

  ①存货增值的原因主要为：森林资源－成熟林及过熟林砍伐后产生的收益要大于种植成本所致。

  ②固定资产增值的原因主要为：房屋建筑物建成的时间为1997年至2010年期间，近年建筑材料市场价格整体呈上升趋势，导致该类资产评估原值增值，该因素是导致房屋建筑物原值评估增值的原因。房屋建筑物的会计折旧年限比评估实际采用的年期要短，该因素也是导致房屋建筑物评估增值的原因。

  ③无形资产增值的原因主要为：土地使用权是通过出让方式取得，大部分取得时间为2006年至2010年，而近年来工业用地招拍挂成交地价水平有了较大的升幅，该因素是导致评估增值的主要原因。

  ④存在未在账上反映的无形资产，包括商标专用权和专利权。经评估该等无形资产是有价值的，该因素也是导致评估增值的原因。

  2、收益法评估结果

  采用收益法评估测算，纳入重组范围内的相关资产及负债评估结果如下：

  净资产账面值为人民币159,264.83万元，评估值为人民币159,662.52万元，评估增值397.69万元 ，增值率0.25 %。

  3、评估结果分析与确定

  采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差41,853.37万元，差异率为26.21 %。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

  （1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  （2） 本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下两方面：

  ①由于被评估单位设计产能为140万立方米/年，但由于市场原因企业的实际产能未能达到设计产能，因而闲置了部分厂房及土地，造成部分资产利用率低，收益能力差。

  ②由于被评估单位生产经营的主要产品为中高密度纤维板，产品品种较为单一，而近年来中高密度纤维板市场发生了很大变化，市场竞争非常激烈，外部市场开发难度加大，产品毛利下降，致使企业经营效益未能达到预期。2010、2011年度净利润仅为2,000万元、1,000万元，2012年净利润甚至出现负值，为-12,000万元。按照目前中高密度纤维板市场情况及企业自身经营管理政策来看，未来利润仅能保持于现时水平，出现大幅度增加的可能性较小，因此其未来收益折现值较小。

  鉴于本次评估目的是上市公司重大资产重组涉及资产转出，收益法结果未能反映对现有资产投入成本的市场价值，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：威华股份拟出售资产的评估结果为201,515.89万元。

  七、拟出售资产涉及的职工安置情况

  截至2013年9月30日，公司（本部）在册员工人数为271人。根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与威华股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由威华铜箔按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由威华铜箔按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，威华股份因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和/或赔偿费用（如有），与员工有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由威华铜箔负责。

  威华股份将其所持控股、参股公司股权转移至威华铜箔，不涉及职工安置。

  威华股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经公司职工代表大会通过。

  八、拟出售资产最近两年一期是否存在关联方资金占用情况

  在2012年6月至2012年7月期间，公司向梅州市西阳水电站有限公司和梅州市清凉山供水有限公司提供的资金超过年度关联交易实际发生金额，形成了控股股东非经营性资金占用。截至2012年8月9日，上述资金占用已清理完毕。基于上述事实，深圳证券交易所对公司及相关责任人作出通报批评的处罚决定。

  除上述事项外，拟出售资产最近两年一期不存在非经营性关联方资金占用情况。

  本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，资金占用问题已进行整改，相关影响已经消除，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。

  第五节 拟购买资产情况

  一、拟购买资产基本情况

  本次交易涉及的拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。

  （一）赣州稀土概况

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  （二）赣州稀土产权控制关系

  1、赣州稀土产权控制图

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  2、最近三年实际控制人未发生变化的说明

  最近三年，赣州稀土实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化，也不存在重大不确定性。从赣州市对赣稀集团董事长、总经理和财务总监的任命权以及赣州市对全市稀土整合的行政命令文件等方面看，赣州市政府对赣稀集团一直拥有实际控制权。

  招商证券、西南证券认为近三年来，赣州稀土的实际控制人未发生变化，符合证监会对借壳上市关于实际控制人近三年未发生变更的要求。

  3、最近三年主营业务变化情况

  赣州稀土最近三年主营业务未发生变化。详情见本节“（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标”。

  （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  赣州稀土主要资产为所拥有的44宗稀土采矿权以及持有龙南冶炼100%的股权、龙南工程100%的股权、虔力稀土100%的股权和稀土研究51%的股权。具体情况参见本节“三、主要资产及下属公司情况”。

  截至本报告书签署日，赣州稀土合法拥有下属子公司的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  2、对外担保情况

  截至本报告书签署日，赣州稀土无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。

  3、主要负债情况

  截至2013年7月31日，赣州稀土的主要负债情况如下：

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  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标

  1、最近三年主营业务发展情况

  赣州稀土是赣州市人民政府为充分利用和发挥赣南离子型稀土资源优势，实现全市稀土资源开采的总量控制和矿山统一管理，由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市政府出资于2005年1月6日组建的国有有限公司，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人。经过近八年的发展，赣州稀土已成为下设控股子公司4家，参股子公司5家，主要分公司8家，集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。

  依据根据江西省人民政府办公厅《关于印发赣州市稀土整治工作方案的通知》（赣府厅字〔2011〕28号）及赣州市人民政府《关于印发赣州市废弃矿山环境治理实施意见的通知》（赣市府[2011]182号），赣州市稀土矿在2011年下半年停产。经过近一年的环境治理，2012年下半年部分环保实验矿山开始试生产。

  2010年下半年，稀土矿业进行实质性的生产转型和经营转型，主要以承揽加工为主，并开始在矿山开采环节逐步过渡到采取工程承揽开采模式，对所有的混合稀土氧化物实施统一生产和集中入库；公司在销售混合稀土氧化物时，与冶炼分离企业签订回购合同，最终回收稀土氧化物产品，销售对象主要为钕铁硼磁性材料和荧光粉等材料及应用企业。

  除此之外，作为赣州市稀土行业整合平台，赣州稀土目前正积极开展对稀土分离企业、稀土深加工企业的并购，现已完成分离企业龙南万宝稀土分离有限责任公司资产和业务的并购，正积极并购龙南锴升、定南南方和寻乌南方等下游分离企业。

  2、最近两年一期经审计的主要财务指标

  根据致同会计师事务所出具的致同审字（2013）第110ZA0001号《审计报告》，赣州稀土最近两年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  2012－2013年，由于稀土价格大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素影响，赣州稀土主要财务指标亦大幅波动。详细情况参见致同出具的审计报告及附注相关内容。

  二、赣州稀土下属公司情况

  （一）控股子公司情况

  截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：

  单位：万元

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  （二）参股公司情况

  截至目前，赣州稀土参股公司的基本情况如下表所列：

  单位：万元

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  三、主要资产情况

  （一）稀土采矿权情况

  具体情况见本节“二、拟购买资产的矿权情况”之“（一）本次拟购买资产矿权概况”。

  （二）土地使用权和房屋所有权情况

  1、截止目前，赣州稀土使用土地使用权情况如下：

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  2、截止目前，赣州稀土下属子公司土地使用权情况如下：

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  3、截至目前，赣州稀土使用房产情况：

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  4、截止目前，赣州稀土下属子公司使用房产情况如下：

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  除上述已办理房产证的房屋外，天健兴业在对龙南冶炼固定资产评估时，还将部分尚未办理房屋所有权证的房屋纳入评估范围。龙南冶炼纳入评估范围的房屋建筑面积合计为17,908.01平方米，其中已办理房产证的为14,992.01平方米，尚未办理房产证的为2,916.00平方米，龙南冶炼对未办理房产证的房屋出具了说明，承诺房屋产权确实为龙南冶炼所有，无产权纠纷。

  （三）固定资产情况

  截至2013年7月31日，赣州稀土的主要固定资产情况如下

  单位：万元

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  （四）商标、专利情况

  截至2013年7月31日，赣州稀土共持有一项专利证书，具体情况如下表所示：

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  四、资产评估情况

  （一）资产评估方法

  本次拟购买资产以独立的具备从事证券业务资格评估机构天健兴业出具的天兴评报字2013第703号《资产评估报告书》中资产评估结果为定价依据。

  本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为709,956.34万元，收益法评估结果为758,484.41万元，两者差异为48,528.07万元。天健兴业认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故本次评估采取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论，截止2013年7月31日，标的资产公允市场价值为758,484.41万元。

  （二）资产评估结果

  经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为292,513.31万元，评估价值为880,474.27万元，增值额为587,960.96万元，增值率为201.00%；总负债账面价值为170,517.93万元，评估价值为170,517.93万元，评估无增减值；母公司净资产账面价值为121,995.38万元，评估价值为709,956.34万元，增值额为587,960.96万元，增值率为481.95%。

  经收益法评估，赣州稀土总资产账面价值为292,513.31万元，总负债账面价值为170,517.93万元，母公司净资产账面价值为121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产758,484.41万元，资产增值636,489.03万元，增值率为521.73%。

  比较资产基础法和收益法两种评估结果，收益法评估结果高于资产基础法评估结果48,528.07万元，差异率6.84%。

  本次评估考虑选取收益法为最终结果，主要基于以下考虑：

  资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等。

  本次评估对象赣州稀土具有很强的资源优势，根据国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》，全国稀土探矿权仅为10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土矿业独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土矿业占有绝对的资源优势。

  本次评估对象赣州稀土在全球中重稀土领域都具有很强的影响力，江西省目前的年矿产品开采配额为9000吨（REO），占国内中重稀土开采配额总量的50%。赣州稀土的年矿产品开采配额为8900吨（REO），约占国内中重稀土开采配额总量的50%。赣州稀土不仅是南方最大的稀土资源平台，而且对国内中重稀土产品的价格走势有着很强的影响；鉴于中国在全球中重稀土资源领域的垄断地位，赣州稀土在全球中重稀土领域都具有很强的影响力，并且拥有中重稀土产品的定价权。

  上述赣州稀土的资源优势、垄断地位、产品的定价优势在收益法的评估结果中得以全面体现，因此导致收益法评估结果高于成本法评估结果。

  资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；收益法综合考虑了赣州稀土以上的各种资源优势、技术优势、品牌优势等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为赣州稀土的股东全部权益价值的最终评估结论。即在评估基准日2013年7月31日，赣州稀土母公司的股东全部权益账面价值为121,995.38万元。评估后的股东全部权益价值为758,484.41万元，资产增值636,489.03万元，增值率521.73%。

  （三）资产基础法评估结果分析

  经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为292,513.31万元，评估价值为880,474.27万元，增值额为587,960.96万元，增值率为201.00%；总负债账面价值为170,517.93万元，评估价值为170,517.93 万元，评估无增减值；母公司净资产账面价值为121,995.38万元，评估价值为709,956.34万元，增值额为587,960.96万元，增值率为481.95%。

  （四）收益法评估假设情况

  收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

  1、通用假设

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素。

  （2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；

  （3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。

  （6）本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他危害存在的假设前提下做出的。本公司并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。

  2、特殊假设

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （1）假设被评估企业未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持一致；

  （2）假设被评估企业的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；

  （3）假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  （4）假设赣州稀土矿业按照按照排产计划确定各矿山的投产时间及产能；

  （5）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业财产形成重大损失的未能预见之因素；

  （6）假定被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。

  （五）收益法评估结果分析

  赣州稀土于评估基准日账面总资产292,513.31万元，总负债170,517.93万元，母公司净资产为121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产758,484.41万元，资产增值636,489.03万元，增值率521.73%。

  收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：

  ①账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；

  ②国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》。根据名单，全国稀土探矿权仅为10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土占有绝对的资源优势权；

  ③收益预测价值中综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，也是导致评估增值的原因之一。

  五、其他情况

  （一）拟购买资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

  本次交易中，拟购买资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况。

  （二）本次交易涉及拟购买资产债权债务转移的情况

  本次交易不涉及拟购买资产债权债务转移的情况。

  （三）本次交易涉及拟购买资产的职工安置情况

  本次交易仅涉及拟购买资产股权转让，不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，原有员工与赣州稀土的劳动合同关系保持不变。

  （四）重大会计政策或会计估计情况

  赣州稀土本次编制财务报表所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  （五）拟购买资产涉及出资、合法存续及其他相关情况

  本次交易涉及拟购买资产不存在出资不实及影响其合法存续的情况，也不存在非法集资、股份代持等股权争议事项。

  （六）拟购买资产涉及除有形资产外的商标、专利等无形资产的情况

  本次交易涉及拟购买资产除有形资产外的商标、专利等无形资产一并置入上市公司。

  第六节 拟购买资产的业务与技术

  一、主要产品或服务的用途

  （一）拟购买资产赣州稀土经营范围情况

  赣州稀土营业范围为：许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期内经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；一般经营项目：冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规定办）

  赣州稀土主要产品为稀土混合氧化物及稀土单一氧化物。

  （二）稀土种类、产品及用途

  1、稀土种类情况

  稀土是指元素周期表第三副族中原子序数从57至71的15个镧系元素——镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），以及与镧系元素密切相关的两个元素——钪（Sc）和钇（Y）共17种元素，称为稀土元素（Rare Earth）。

  根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥再加上钇称为重稀土。

  2、稀土产品情况

  稀土通过采选环节后可得到稀土混合氧化物，再经过分离后的主要产品为稀土单一氧化物，通过冶炼可得到稀土金属。

  二、经营模式

  （一）经营模式介绍

  1、赣州稀土2011年底停产整合以前的经营模式介绍

  赣州稀土自2004年12月筹建以来，定位于赣州市稀土矿产品指定经营单位，对全市矿权范围内的稀土矿山开采实施统一规划，统一开采，统一经营。2011年底停产整合以前，公司矿山的主要经营模式为承揽开采模式，赣州稀土与承揽开采者签订开采合同，收取运作管理费，稀土混合氧化物市场价格扣除规税费和运作管理费为承揽开采者所得。

  赣州稀土根据每月市场行情，公布三种矿种（高钇、中钇富铕、低钇矿）市场价格、质量标准和计价方法，根据市场价格和质量进行结算。开采者所得与市场价格有关，开采者所得与市场价格成正比例关系，价格上涨，开采者所得增加，当价格下跌，开采者所得减少，当价格跌近成本价，开采者不实现销售。矿产品成本价为扣除运作管理费后的分公司开票价。因为承揽开采混合稀土氧化物的成交时间、数量和价格不确定，导致赣州稀土对矿产品成本缺乏控制力，因此收益较少，经营处于被动地位。

  赣州稀土2011年底停产整合以前的经营模式流程图如下：

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  赣州稀土2011年底停产整合以前，赣州稀土没有参股或控股的分离企业，矿山开采所得混合稀土氧化物部分直接对外销售。剩余的混合稀土氧化物供应稀土冶炼分离企业，交易价格按混合稀土氧化物化验结果及市场价格确定；冶炼分离企业在分离出单一氧化物后，按约定的结算条款将部分单一稀土氧化物回售至赣州稀土，交易价格在原混合稀土氧化物售价基础上增加加工费用，并扣减冶炼分离企业留存的单一稀土氧化物价值后确定。赣州稀土取得单一稀土氧化物后，将根据市场情况择机对外销售。

  2、赣州稀土2011年底停产整合后经营模式介绍

  （1）矿山开采及经营模式

  赣州稀土2011年底停产整合后，尚有部分实验矿山进行生产经营。

  整合完成后赣州稀土对矿山开采模式进行调整，逐步过渡至工程承揽模式，即将劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专业的承包商完成，矿山与承包采矿施工单位之间签订《矿山工程承包合同》，将根据矿山的产能状况、生产配额情况、市场预期走势及合同签订情况综合确定年度生产计划，并对矿山实际生产状况进行监控。矿山开采模式通过向工程承揽模式转型，可以增加矿山生产效率，提高资源综合利用水平。

  当市场出现混合稀土氧化物涨价，委托加工后单一稀土氧化物反而跌价，单一稀土氧化物产值低于混合稀土氧化物价格加上所要支付的加工费用，委托加工环节出现利润“倒挂”时，赣州稀土将直接销售混合稀土氧化物。

  （2）冶炼加工模式

  2012年，赣州稀土子公司龙南冶炼收购龙南万宝的稀土冶炼分离业务，赣州稀土产业链延伸至冶炼环节。

  赣州稀土目前稀土冶炼加工存在两种加工模式。一种模式为，赣州稀土将采出的混合稀土氧化物出售给子公司龙南冶炼，由龙南冶炼进行加工后统一销售；另一种模式为，赣州稀土将混合稀土氧化物委托给其他冶炼分离企业进行加工，回收单一稀土氧化物。采用委托加工方式时，赣州稀土将与冶炼分离企业签订委托加工协议，委托加工费主要依据分离企业分离矿产品所需的主要化工原材料成本、人工成本、管理开支等费用确定。

  但由于目前单一稀土氧化物价格较低，公司销售时仍有部分产品为混合稀土氧化物。

  （二）销售情况

  1、基本模式

  （1）混合稀土氧化物销售

  赣州稀土销售混合稀土氧化物时，采取直销模式，产品主要销售给具有完备的稀土冶炼分离资质，环保达到国家标准，并获得工信部指令性生产计划指标的稀土冶炼分离企业。客户相对稳定，且每年严格按配额进行生产，在与客户相互询价后形成销售意向，经营部门与客户商谈确定后拟定合同，合同由具体经办人、部门负责人、分管领导及公司董事长审批后，与客户签订销售合同。合同签订后，赣州稀土将为所销售的混合稀土氧化物向赣州市矿管局申请办理准运证。

  赣州稀土销售混合稀土氧化物时，客户需首先支付预付款，赣州稀土根据不同客户的情况确定预付款比例。

  客户至赣州稀土指定仓库提货，提货时赣州稀土与客户共同取样，其中送检1-2份样品至有资质的检测中心进行化验，赣州稀土保留2-3份公样。结算时，根据化验结果按照合同约定的方式对结算价格进行调整，并确定最终的结算金额。客户可在15个工作日内对化验结果提出异议，如有争议，可将所留存的公样送第三方检验机构仲裁。

  （2）单一稀土氧化物销售

  赣州稀土单一稀土氧化物在国内销售，采取直销模式，产品主要销售给深加工钕铁硼及荧光粉应用企业。客户相对稳定，且每年严格按配额进行生产，在与客户相互询价后形成销售意向，经营部门与客户商谈后拟定合同，合同由具体经办人、部门负责人、分管领导及公司董事长审批后，与客户签订销售合同。

  单一稀土氧化物销售时主要采用先款后货的模式。在仓库内暂没有客户所需类别的单一稀土氧化物产品时，由客户首先支付预付款，赣州稀土将混合稀土氧化物委托冶炼分离企业加工后，在约定时间内向客户提供相关产品。

  在赣州市内销售时，由客户至公司指定仓库提货；在向赣州市以外的客户销售时，由赣州稀土负责发货，运输由物流公司负责，并由保险公司保险，运输中产生的物流费用及保险费用由赣州稀土承担。

  2、定价模式

  赣州稀土主要依据赣州稀土行业协会发布的价格确定销售价格，同时参考生产成本及周边地区交易价格，赣州稀土可根据所了解的周边成交价格向赣州稀土行业协会提出建议。

  赣州稀土由公司领导组成定价小组，经营部每月向定价小组出具价格建议及定价依据，由定价小组最终确定销售价格。赣州稀土产品定价对各大稀土网所披露的中重稀土价格具有较大的影响力。

  3、主要客户情况

  赣州稀土近两年一期主要客户情况如下：

  ■

  注：上表中报告期内，除金力永磁外，上述公司与赣州稀土之间不存在关联关系。

  （三）采购情况

  1、采购模式

  赣州稀土生产混合稀土氧化物的原材料来源于自有矿山开采，日常经营中对外采购主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。其中矿山开采所需机器设备主要包括变压器、发电机组、压风机、高压水泵、板框压滤机、水泵等，生产耗材主要包括管材、硫铵、碳铵及硫酸等。

  为便于采购管理、加强采购监督，赣州稀土制定了切合实际的采购模式。采购主要以矿山及采矿车间为单位进行，由矿山开采人根据开采过程中的需要提出采购申请，并统一由赣州稀土完成采购。

  赣州稀土冶炼分离环节部分由龙南冶炼完成，其余产品的冶炼分离则委托其他冶炼分离企业进行。龙南冶炼所需的原材料为混合稀土氧化物，由赣州稀土提供。

  赣州稀土在确定委托其他冶炼分离企业的加工费时，会对冶炼分离企业成本进行核定，并根据混合稀土氧化物的成分对委托加工费进行调整。同时，会对各不同元素的收率提出明确要求，在收率达标的情况下与冶炼分离企业结算。

  2、主要原材料和能源占成本的比重

  ■

  3、主要供应商情况

  最近两年一期赣州稀土主要供应商情况如下：

  ■

  注：2012年赣州稀土完成收购龙南县万宝稀土分离有限责任公司，上表中除龙南万宝外，上述公司与赣州稀土之间不存在关联关系。

  第七节 发行股份情况

  一、发行股份情况介绍

  本次交易涉及发行股份包括向赣稀集团发行股份购买资产和和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份定价依据、基准日及价格

  （1）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

  发行股份的定价基准日为威华股份审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，即2013年11月4日。

  股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013年11月4日）前20个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股份发行价格为5.14元/股，其计算方式为：定价基准日20个交易日公司股票交易的均价＝定价基准日20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即5.14元/股。

  （2）发行股份募集配套资金部分

  根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司股票停牌（2013年4月16日）前20个交易日的公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产部分，即5.14元/股。

  为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.14元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  （1）派息：

  ■

  最终的发行数量需经中国证监会核准。

  （二）拟发行股份的种类

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行方式及发行数量

  （1）发行股份购买资产部分

  公司拟向赣稀集团发行股份1,475,650,603股，占发行后总股本的75.05%（配套融资前）。

  （2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金部分

  公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，融资金额不超过10亿元，发行价格不低于5.14元/股，发行数量不超过194,552,529股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  （四）锁定期安排

  赣稀集团承诺，通过本次发行认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》约定执行。

  公司向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （五）发行前滚存利润的安排

  本次发行前滚存利润由本次发行后公司新老股东共享。

  （六）决议的有效期

  本次定向发行股份决议的有效期为本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  （七）评估基准日

  本次重大资产重组所涉及资产评估基准日为2013年7月31日。

  （八）过渡期损益安排

  拟出售资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而在基准日评估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发生亏损，则威华铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。

  威华股份与威华铜箔同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由双方认可的财务审计机构于交割审计基准日后三十(30)个工作日内审计确认。双方应在审计报告证实出具后十(10)日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和支付。

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。

  威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日内审计确认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟购买资产过渡期期间损益的书面确认和支付。

  二、发行股份前后上市公司主要财务数据及重要财务指标

  根据正中珠江审计的公司2012年及2013年1-7月财务报告（广会所审字[2013]第13003830012号）和致同所审计的公司2012年及2013年1-7月备考财务报告（致同审字（2013）第110ZA1840-2号），发行股份前后上市公司主要财务数据及重要财务指标如下（未考虑配套融资影响因素）：

  单位：万元

  ■

  三、发行股份前后上市公司的股本结构

  发行股份前后上市公司的股本结构对比表如下：

  单位：股

  ■

  四、本次募集配套资金具体用途介绍

  （一）本次募集配套资金的必要性

  拟购买资产赣州稀土目前处于快速发展阶段，资金需求量大，其中主要包括：用于缴纳采矿权价款约9.6亿元；赣州稀土矿山整合项目（一期）建设工程总投资13.66亿元，其中环保投资5.23亿元；生产经营所需营运资金等。

  本次交易中，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元，不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后，全部用于对赣州稀土进行增资，其中，不超过4亿元用于收购虔泰稀土持有的龙南有色60%的股权，以彻底解决同业竞争问题；3亿元用于设立国贸公司，以提升公司业绩；以及3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设以提高本次重组绩效。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。

  因此，本次交易中，公司募集配套资金是必要的。

  （二）本次募集配套资金具体投资项目如下：

  1、收购龙南有色60%股权

  （1）龙南有色基本情况

  ■

  龙南有色设立于2013年2月25日，初始注册资本为人民币600万元，由法人股东龙南县锴升有限金属有限公司（以下简称“龙南锴升”）以货币出资，持股100%。

  2013年6月19日，龙南有色注册资本由600万元增至2,000万元，股东龙南锴升以房产、土地使用权，经北京中企华资产评估有限责任公司评估作价1,400万元，全部认缴新增注册资本。

  2013年8月13日，龙南有色注册资本由2,000万元增至5,000万元，赣稀集团全资子公司虔泰稀土以货币3,000万元认缴了全部新增注册资本，变更完成后，龙南锴升持股40%、虔泰稀土持股60%。

  截至本报告书签署之日，龙南有色股权结构如下：

  ■

  （2）本次收购的背景及目的

  赣州稀土主营业务为稀土矿产采选及冶炼分离。赣州稀土目前只有一家子公司龙南冶炼从事稀土的冶炼分离业务。龙南冶炼年分离产能为3000吨。赣州稀土现有的冶炼分离产能远远低于其稀土矿山的核定生产能力及配额（9000吨/年）。收购龙南有色60%股权有利于提高赣州稀土冶炼分离产能，打造完整稀土产业链条。

  此外，本次龙南有色60%股权收购完成后，赣稀集团将不再从事稀土冶炼分离相关业务，从而彻底解决赣州稀土与赣稀集团之间的同业竞争问题。

  （3）龙南有色业务发展情况

  ①主要产品和业务

  龙南有色通过收购龙南锴升的资产开展冶炼分离业务，是虔泰稀土名下从事稀土冶炼分离业务的主体，稀土分离最大设计产能为5000吨/年，2013年稀土分离配额为1000吨/年。经营范围为：稀土分组分离、稀土有色金属产品销售。

  龙南有色生产过程中原材料为混合稀土氧化物，主要向赣州稀土采购取得，龙南有色在对混合稀土氧化物进行冶炼分离后统一销售。

  ②主要资质及证照情况

  A、立项事项

  龙南锴升稀土冶炼分离生产线是通过并购龙南县京利有色金属有限公司相关业务取得的。该项目主要立项审批情况如下：

  2006年3月9日，龙南县经济贸易委员会出具《关于龙南县京利有色金属有限公司铽镝钇生产线技改报告的批复》（龙经贸字[2006]3号），同意将原处理300吨/年北方钐钆生产线改造为年处理700吨龙南中重稀土矿生产线。

  2008年3月26日，赣州市经济贸易委员会出具《关于同意龙南县锴升有色金属有限公司年产1500吨稀土分离生产线实施异地搬迁的批复》（赣市经贸投字[2008]69号），同意龙南锴升收购的龙南县京利有色金属有限公司“年产1500吨稀土分离生产线”异地搬迁至龙南稀土产业基地。

  B、环境保护

  2004年4月15日，龙南县环境保护局出具《关于对<龙南县锴升实业有限公司年产1500吨稀土分离项目>的环保批复》（龙环字[2004]4号），同意该项目生产。

  2009年6月17日，龙南县环境保护局出具《关于龙南县锴升实业有限公司年产1500吨稀土分离项目竣工环境保护验收的批复》（龙环字[2009]23号），认为该项目符合竣工环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。

  根据国家环保部于2012年4月5日发布的第二批符合环保要求的稀土企业名单，龙南锴升为环保部第二批通过环保核查认证的稀土冶炼分离企业，符合稀土行业准入关于环境保护的标准。

  2013年9月4日，龙南县环境保护局《关于龙南县锴升实业有限公司变更企业名称的意见》，同意于2004年4月审批通过的龙南县锴升实业有限公司稀土分离项目环评批复（龙环字[2004]4号），其建设单位由龙南县锴升实业有限公司变更为赣州稀土（龙南）有色金属有限公司。

  （4）龙南有色审计、评估情况

  截止2013年9月30日，龙南有色总资产19,966.23万元，总负债4,000万元，净资产15,966.23万元。截至本报告书签署之日，龙南有色相关审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成之后，本公司将另行召开董事会审议相关收购事项。参照龙南冶炼收益法估值约为5.3亿元（其收益法估值合理性详见本报告书“第五节之五、最近三年拟购买资产评估情况说明”），而龙南有色相比龙南冶炼的生产规模更大、拥有的机器设备更先进，能分离出更多品种的单一稀土氧化物，则按照龙南有色最大设计产能5,000吨/年（龙南冶炼产能3,000吨/年）初步估算，其收益法预估值约为8亿元。

  收益预测价值综合考虑了企业资源优势、技术优势、品牌优势等无形资产因素，是导致龙南有色评估增值较大的原因之一。其次，龙南有色生产规模较大，可为企业带来高额回报，高于其帐面资产投入，因此导致其收益法评估增值较大。

  龙南有色在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，且其收益可用货币计量，因此其具备采用收益法评估的条件，故可采用收益法评估。龙南有色帐面值是从投入的角度静态反映企业整体价值，而收益法估值是从企业的未来获利能力动态反映企业整体价值。因此，收购龙南有色60%股权时采用收益法评估是合理的。

  因此，赣州稀土收购龙南有色60%股权的预估值约为4.8亿元，本次募集配套资金不超过4亿元将用于收购龙南有色60%股权，不足部分将由公司自筹资金解决。

  （5）配套融资未能实施的补救措施

  2013年10月29日，赣州稀土与虔泰稀土签署了关于龙南有色60%股权转让框架协议，协议约定，若本次重大资产重组配套融资未能实施，为彻底解决赣稀集团与上市公司之间的同业竞争问题，赣州稀土将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权。截止2013年7月31日，赣州稀土帐面货币资金6亿多元，尚有可用银行授信额度约20亿元，本次交易完成后，上市公司出售资产后将获得约20亿元现金，因此，赣州稀土收购龙南有色60%股权的资金来源有一定的保障。

  2、出资3亿元设立国贸公司

  （1）项目背景及目的

  稀土被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源保护、农业等领域，将引领全球未来新材料发展之路。我国是稀土资源大国，承担着世界90%以上的市场供应，为全球经济发展做出了重要贡献。赣州稀土考虑到稀土市场应用的广泛性和我国稀土资源在国际上的话语权，为合理整合和有效统一南方离子型稀土，加大赣州离子型稀土产品收储力度，提高市场调节和影响力，拟设立赣州稀土国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）。

  建立国贸公司对江西稀土资源合理开发和利用具有重要的意义，主要实现以下几个目的：

  ①以控制赣州稀土原料产品为基础，以与南方离子型稀土有关的原料产品统一收购、定向销售为手段，以实现南方离子型稀土产品价格相对稳定为目的，实现稀土原料产品就地转化，将资源优势真正转化为经济优势。

  ②努力打造国有控股、多元化投资，具有国际竞争力的涵盖勘查、开采、冶炼、加工、贸易、研发全产业链并具备较强资源控制、技术研发和科技创新能力、在国际市场上有较强话语权的国家大型稀土企业集团。

  ③推动赣州稀土产业发展，把赣州建设成为全国重要的稀土产业基地、稀土产学研合作创新示范基地和南方离子型稀土战略资源储备基地。

  （2）项目内容

  赣州市国资委于2013年10月28日出具《关于组建赣州稀土国际贸易有限公司的批复》（赣市国资规划字【2013】20号），批准赣州稀土设立赣州稀土国际贸易有限公司（暂定名）。

  公司拟以本次募集配套资金中的30,000万元对赣州稀土进行增资，增资完成后用于设立国贸公司。国贸公司主要经营业务及未来发展规划如下：

  1）用1-5年时间，建立和健全南方离子型稀土储备体系，价格低时收储，价格高时投放市场，让国贸公司保持持续盈利能力。

  2）通过实施资源储备，提升赣州作为全国稀土集散中心和重要加工基地的地位，增强我国中重稀土等优势产品的国际话语权和价格影响力，实现我国优势资源的价值最大化。

  3）国贸公司未来的盈利模式为利用稀土资源的稀缺性、赣州稀土资源在全国不可替代的地位以及国家政策对稀土行业的利好规定，选择时机采购、销售，实现公司持续盈利的目的。行业的特殊性及政策利好决定了国贸公司未来将有持续良好的盈利预期。

  （3）项目预期收益

  根据赣州稀土与江西理工大学编制的《赣州稀土矿业有限公司组建国家贸易公司项目》可行性研究报告，该项目总投资39537.5万元，预计年平均利润总额8488.99万元，税后利润6366.74万元。根据项目评价准则以及该项目的主要战略目标，项目在财务上可行，具有一定的抗风险能力。

  （4）出资设立国贸公司不构成募集资金补充流动资金的情况说明

  根据赣州稀土与江西理工大学编制的《赣州稀土矿业有限公司组建国家贸易公司项目》可行性研究报告，赣州稀土已列入国家稀土企业收储单位之一。国贸公司注册资本为3亿元，资金主要用于从市场低价收购氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化铕等稀土产品，以较高价格售予国家收储单位以赚取差价。因此，本次募集配套资金中3亿元用于设立国贸公司的资本金，不构成募集资金补充流动资金。

  本公司独立财务顾问认为，设立国贸公司主要是为了从事稀土产品收储等经济贸易活动，提升赣州稀土经营业绩，本次募集配套资金中3亿元用于设立国贸公司的资本金，并不构成募集资金补充流动资金。

  3、赣州稀土矿山整合项目（一期）建设情况介绍

  为推动离子型稀土资源利用规范化、规模化，提升资源利用率，赣州稀土拟实施稀土矿山整合项目（一期）建设。通过建设标准化矿山，可以实现规范有序开采、加工和经营的目的，提高企业技术开发能力，合理利用资源，增强企业竞争力。

  另外，整合项目的建设在提升赣州稀土盈利能力的同时，也有助于对矿山环境的保护。

  建设内容主要包括：

  （1）矿山建设年产150-300t（以REO计）离子吸附型稀土原地浸矿生产车间35个，其中包括改造利用原车间24个，整个矿区总产量6950吨/年。

  （2）确立规模化、集约化原地浸矿工艺的矿山建设方案，减少不合理开采对资源的浪费、生态环境的破坏，设计经济合理、可靠的统一收液工程体系，同时选用配套的开采设备。

  五、配套融资未能实施的补救措施

  （一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

  本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次资产出售与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次资产出售与发行股份购买资产交易行为的生效和实施。

  本次交易中，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决公司的资金需求。

  （二）配套融资未能实施的补救措施

  本次配套融资若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致未能实施，本公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：

  首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司营运资金需求的增加；

  再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证稀土分离业务及本公司战略发展的资金需求；

  最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。

  第八节 财务会计信息

  一、本次交易涉及资产的简要合并财务报表

  （一）拟出售资产简要合并财务报表

  根据正中珠江出具的拟出售资产两年一期审计报告（广会所审字[2013]第13003830012号），拟出售资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

  1、拟出售资产最近两年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、拟出售资产最近两年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、拟出售资产最近两年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）拟购买资产简要合并财务报表

  根据致同所出具的拟购买资产两年一期审计报告（致同审字（2013）第110ZA1840号），拟购买资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

  1、拟购买资产最近两年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、拟购买资产最近两年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、拟购买资产最近两年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司简要备考财务报表

  （一）备考财务报表的编制基础

  本备考财务报表系根据本此重大资产重组交易方案，以本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在的假设而编制。

  本备考财务报表以本次重大资产重组交易方案出售全部资产和负债后的财务报表与拟购买资产赣州稀土的个别财务报表为基础编制。

  按照重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成时，本公司剩余资产为现金，本公司剩余的资产不构成业务。重组完成后，本公司主要持有现金、赣州稀土100%股权，实际以赣州稀土为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被赣州稀土的控股股东赣稀集团公司所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

  本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，赣州稀土为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本备考合并财务报表以赣州稀土2012年度、2013年1-7月财务报表为基础，并以赣州稀土的会计政策以及下述各项假设模拟编制而成。权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买赣州稀土股权而拟非公开发行的权益。

  （二）遵循企业会计准则的说明

  除未编制备考现金流量表、备考所有者权益变动表外，公司编制的备考合并资产负债表、备考合并利润表符合2006年财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2013年7月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况及2013年1-7月、2012年度备考合并经营成果等有关信息。

  （三）备考财务报表

  根据经审计的上市公司备考财务报表审计报告（致同审字（2013）第110ZA1840-2号），备考上市公司最近一年及一期的合并财务报表如下：

  1、最近一年及一期简要备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近一年及一期简要备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、拟购买资产盈利预测

  致同所对赣州稀土编制的2013年8-12月和2014年合并盈利预测表进行了审核，并出具了合并盈利预测审核报告（致同专字（2013）第110ZA1900号）。

  单位：万元

  ■

  四、上市公司盈利预测

  致同所对上市公司编制的2013年8-12月和2014年备考盈利预测表进行了审核，并出具了备考合并盈利预测审核报告（致同专字（2013）第110ZA1901号）。

  本备考合并盈利预测是假设本次重大资产重组经批准已于2013年7月31日完成，以业经致同所审计的本公司2012年度、20113年1-7月备考合并财务报表，赣州稀土2013年度、2014年度合并盈利预测为基础，本着谨慎性原则编制的。

  单位：万元

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  2012－2013年，由于稀土价格大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素影响，赣州稀土主要财务指标亦大幅波动。详细情况参见致同出具的审计报告及附注相关内容。随着2014年度赣州稀土全面复产，盈利能力将恢复到正常水平。

  第九节 备查方式

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）广东威华股份有限公司

  联系人：刘艳梅、刘 锋

  联系电话：020－87551736、87551761

  联系地址：广东省广州市天河北路183 号大都会广场17 楼

  （二）招商证券股份有限公司

  联系人：李 明、周 岳

  联系电话：0755-82943666

  联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

  （三）西南证券股份有限公司

  联系人：孙 旭、陈盛军

  联系电话：010-57631027

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  （四）报刊

  2013年11月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

  （五）网站

  http://www.cninfo.com.cn

  广东威华股份有限公司

  2013年11月1日