证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-071

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东威华股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年4 月 16 日起停牌。2013 年 11 月 4日，公司对外披露第四届董事会第十九次（临时）会议及《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》等文件。

  2、公司编制了并经致同会计师事务所审核的本次交易后拟购买资产《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》，上述盈利预测审核报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：2013 年 10 月28日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：2013 年10 月31日上午9:00，在梅州市西阳镇威华园一楼综合会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。董事张齐生先生全权委托独立董事高振忠先生为授权委托人，代为出席本次会议、审议会议事项，并代理行使投票表决权直至本次会议闭幕和签署董事会决议。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的所有条件。

  鉴于本次重大资产重组构成公司的关联交易，本次重大资产重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》

  鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象出售现有全部资产及负债，并向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。

  鉴于本次重大资产重组构成公司的关联交易，本次重大资产重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次出售资产及发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

  （一）公司本次拟收购的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理委员会、相关行业主管部门、环保主管部门等的审核批准或核查)的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）赣州稀土集团有限公司拥有拟收购资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟收购资产的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟收购资产的控股权。

  （三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  鉴于本次重大资产重组构成公司的关联交易，本次重大资产重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。

  公司董事会认为，本次重组涉及的拟购买资产赣州稀土矿业有限公司近三年的实际控制人及主营业务均未发生变化，且持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过2,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款之规定。

  本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第二款之规定。

  鉴于本次重大资产重组构成公司的关联交易，本次重大资产重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  公司董事会认为，鉴于本次重大资产重组的部分交易对方：梅州市威华铜箔制造有限公司和赣州稀土集团有限公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成公司的关联交易。

  鉴于本次重大资产重组构成公司的关联交易，本次重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （六）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  公司董事会逐项审议通过了：向梅州市威华铜箔制造有限公司出售资产；向赣州稀土集团有限公司发行股份购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司100%的；募集配套资金等议案。

  本次重大资产重组的具体方案及表决结果如下：

  1、资产出售

  公司董事会同意：公司将以2013年7月31日为基准日经审计、评估的全部资产及其项下全部负债出售给梅州市威华铜箔制造有限公司，同时由梅州市威华铜箔制造有限公司承接拟出售资产的所有在岗员工。分项表决情况如下：

  （1）拟出售资产

  公司以2013年7月31日为基准日经审计、评估的全部资产及其项下全部负债。

  本次资产出售的交易构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易。本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （2）拟出售资产交易价格

  截至本次交易评估基准日2013年7月31日，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为人民币201,515.89万元，本次资产出售的最终价格为201,515.89万元。

  本次资产出售的交易构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易。本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （3）拟出售资产的过渡期间损益安排

  上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损而减少的净资产部分则由梅州市威华铜箔制造有限公司承担。

  本次资产出售的交易构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易。本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华依法回避表决。

  （4）拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  根据“人随资产走”的原则，梅州市威华铜箔制造有限公司将妥善承接和安置拟出售资产的全体员工。

  本次资产出售的交易构成公司和梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （5）决议有效期

  本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次资产出售的交易构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  2、 发行股份购买资产

  公司董事会同意：公司通过发行股份向赣州稀土集团有限公司购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司100%的股权。

  分项表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （2）发行对象和认购方式

  本次发行股份认购资产的交易对象是赣州稀土集团有限公司，发行方式为发行对象以其持有的赣州稀土矿业有限公司100%股权认购公司向其定向发行的股份。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （3）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议公告日，本次发行股份的价格为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议作出前20个交易日股票交易均价，即5.14元/股，该价格还需提请公司股东大会审议确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格将按照以下公式及深圳证券交易所不时修订的有关规则进行相应调整：

  假设调整前发行价格（或发行底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （4）发行数量

  本次拟发行股份购买资产的发行数量约为1,475,650,603股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （5）拟购买资产

  公司拟发行股份购买的资产为赣州稀土集团有限公司持有的赣州稀土矿业有限公司100%的股权。

  本次重大资产重组完成后，公司最终取得赣州稀土矿业有限公司100%的股权，该公司的注册资本为人民币5亿元。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （6）拟购买资产的交易价格

  以2013年7月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第703号《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司发行股份拟购买资产的评估价值为评估值为758,484.41万元，以上评估结果尚需有权国资主管部门备案。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （7）拟购买资产的过渡期间损益安排

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由赣州稀土集团有限公司向公司以现金形式补足。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （8）本次发行股份的锁定期安排

  赣州稀土集团有限公司通过本次发行认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》约定执行；如中国证监会、深圳证券交易所另有要求的，则相应作出调整。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （9）本次发行股份的上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （10）发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （11）拟购买资产涉及的人员安置

  本次发行股份购买资产不涉及职工安置，赣州稀土矿业有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （12）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次发行股份购买资产的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  3、 非公开发行股份募集配套资金

  公司董事会同意：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。融资金额不超过10亿元。

  分项表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （2）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资的发行对象以现金认购相应股份。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （3）发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。融资金额不超过10亿元。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格将按照深圳证券交易所不时修订的有关规则进行相应调整：

  假设调整前发行价格（或发行底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股份募集配套资金发行数量不超过194,552,529股。融资金额不超过10亿元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （5）募集资金用途

  ①不超过4亿元收购龙南有色60%股权

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  ②3亿元设立国贸公司

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  ③3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （6）锁定期安排

  公司向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （7）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  （8）决议有效期

  本次非公开发行股份募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次非公开发行股份募集配套资金的交易构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （七）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议>及<股权质押协议>的议案》。

  公司董事会同意：公司与梅州市威华铜箔制造有限公司签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》。

  本项议案所述事项构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  公司董事会同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

  本项议案所述事项构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》。

  公司董事会同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附条件生效的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》。

  本项议案所述事项构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  为确保本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟购买资产在基准日的相关备考财务会计报告和备考盈利预测进行审计，并就本次重大资产重组出具了《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》和《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次交易的拟出售资产在基准日的相关财务会计报告进行审计，并就本次重大资产重组出具了拟出售资产《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》；聘请广东中联羊城资产评估有限公司对拟出售资产在基准日进行评估，并出具了拟出售资产《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》。

  致同会计师事务所对本次交易的拟购买资产在基准日的相关财务会计报告和盈利预测进行审计，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》、《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》，北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的拟购买资产在基准日进行评估，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  本项议案所述事项构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司和赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》、《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》、《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》和《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》、《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》、《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司董事会认为：

  5、 评估机构具有独立性

  广东中联羊城资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司均具有证券期货业务资格，上述评估机构及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

  6、 评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  7、 评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  8、 评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  本项议案所述事项构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司和赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （十二）审议通过了《【关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】的议案》。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《【广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】》。

  本项议案所述事项构成了公司与梅州市威华铜箔制造有限公司和赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《广东威华股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

  本次重大资产重组完成后，赣州稀土集团有限公司持有的公司股份将超过30%，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，赣州稀土集团有限公司拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董事会同意提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购。

  本项议案所述事项构成了公司与赣州稀土集团有限公司之间的关联交易，本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建华先生依法回避表决。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《收购报告书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。

  公司董事会认为：公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  公司董事会同意：提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

  1、在本决议有效期内，授权公司董事会根据法律法规规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  2、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；

  3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告《公司章程》或章程修正案；

  5、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  6、办理因公司股票发生除权、除息等事项而对发行价格等事项进行的相应调整；

  7、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；

  8、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

  9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  10、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行全部完成之日。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （十六）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》。

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意：聘请招商证券股份有限公司和西南证券股份有限公司为联合独立财务顾问，聘请上海市方达律师事务所为专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）和广东正中珠江会计师事务所有限公司为审计机构，聘请广东中联羊城资产评估有限公司为评估机构，作为本次重大资产重组的证券服务机构，并授权公司董事长签署相关协议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十七）审议通过了《关于新聘公司副总经理的议案》。

  经公司总经理李剑明先生提名，公司董事会同意聘任董事会秘书刘艳梅女士为公司副总经理，任期至公司第四届董事会届满。

  4名独立董事就上述议案发表独立意见：一致同意。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十八）审议通过了《关于提请召开2013年（临时）股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

  公司董事会同意召开2013年第二次（临时）股东大会审议本次重大资产重组相关事项，会议召开日期另行通知。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；

  （二）《广东威华股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》；

  （三）《广东威华股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》；

  （四）《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》；

  （五）《招商证券股份有限公司和西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

  （六）《上海方达律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》；

  （七）《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》；

  （八）《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》；

  （九）《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》；

  （十）《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》；

  （十一）《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》；

  （十二）《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

  （十三）《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》；

  （十四）《收购报告书》；

  （十五）《简式权益变动报告书》；

  （十六）公司与梅州市威华铜箔制造有限公司签订的《重大资产出售协议》及《股权质押协议》；

  （十七）公司与赣州稀土集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  2013年10月31日

  附：

  董事候选人简历

  刘艳梅女士：现任公司董事、董事会秘书。39岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。1999年9月入职广东威华集团有限公司。2001年12月至今任公司董事会秘书。2013年5月23日至今兼任公司董事。

  截至2013年10月31日止，刘艳梅女士持有公司16万股股份。刘艳梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘艳梅女士不存在《公司法》第147条和《公司章程》第156、157条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司高级管理人员的条件，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业水平和管理经验，能够胜任所聘岗位职责要求，并保证有足够的时间和精力履行职责。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-072

  广东威华股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2013 年 10 月28 日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席邹木良先生召集并主持。

  2、会议的召开时间、地点和方式：2013 年 10 月31 日上午，在梅州市西阳镇威华园一楼梅花厅以现场表决方式召开。

  3、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的所有条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》。

  鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象出售现有全部资产及负债，并向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （三）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司监事会认为公司本次出售资产及发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

  1、公司本次拟收购的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理委员会、相关行业主管部门、环保主管部门等的审核批准或核查)的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、赣州稀土集团有限公司拥有拟收购资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟收购资产的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟收购资产的控股权。

  3、公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于本次重大资产重组方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。

  公司监事会认为，本次重组涉及的拟购买资产赣州稀土矿业有限公司近三年的实际控制人及主营业务均未发生变化，且持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过2,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款之规定。

  本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第二款之规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  公司监事会认为，鉴于本次重大资产重组的部分交易对方：梅州市威华铜箔制造有限公司和赣州稀土集团有限公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成公司的关联交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （六）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  公司监事会逐项审议通过了：向梅州市威华铜箔制造有限公司出售资产；向赣州稀土集团有限公司发行股份购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司100%的；募集配套资金等议案。

  本次重大资产重组的具体方案及表决结果如下：

  1、 资产出售

  公司监事会同意：公司将以2013年7月31日为基准日经审计、评估的全部资产及其项下全部负债出售给梅州市威华铜箔制造有限公司，同时由梅州市威华铜箔制造有限公司承接拟出售资产的所有在岗员工。分项表决情况如下：

  （1）拟出售资产

  公司以2013年7月31日为基准日经审计、评估的全部资产及其项下全部负债。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）拟出售资产交易价格

  截至本次交易评估基准日2013年7月31日，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为人民币201,515.89万元，本次资产出售的最终价格为201,515.89万元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）拟出售资产的过渡期间损益安排

  上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损而减少的净资产部分则由梅州市威华铜箔制造有限公司承担。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  根据“人随资产走”的原则，梅州市威华铜箔制造有限公司将妥善承接和安置拟出售资产的全体员工。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）决议有效期

  本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、 发行股份购买资产

  公司监事会同意：公司通过发行股份向赣州稀土集团有限公司购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司100%的股权。

  分项表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行对象和认购方式

  本次发行股份认购资产的交易对象是赣州稀土集团有限公司，发行方式为发行对象以其持有的赣州稀土矿业有限公司100%股权认购公司向其定向发行的股份。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议公告日，本次发行股份的价格为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议作出前20个交易日股票交易均价，即5.14元/股，该价格还需提请公司股东大会审议确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格将按照以下公式及深圳证券交易所不时修订的有关规则进行相应调整：

  假设调整前发行价格（或发行底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  本次拟发行股份购买资产的发行数量约为1,475,650,603股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）拟购买资产

  公司拟发行股份购买的资产为赣州稀土集团有限公司持有的赣州稀土矿业有限公司100%的股权。

  本次重大资产重组完成后，公司最终取得赣州稀土矿业有限公司100%的股权，该公司的注册资本为人民币5亿元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （6）拟购买资产的交易价格

  以2013年7月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第703号《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司发行股份拟购买资产的评估价值为评估值为758,484.41万元，以上评估结果尚需有权国资主管部门备案。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （7）拟购买资产的过渡期间损益安排

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由赣州稀土集团有限公司向公司以现金形式补足。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行股份的锁定期安排

  赣州稀土集团有限公司通过本次发行认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》约定执行；如中国证监会、深圳证券交易所另有要求的，则相应作出调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次发行股份的上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （10）发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （11）拟购买资产涉及的人员安置

  本次发行股份购买资产不涉及职工安置，赣州稀土矿业有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （12）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、 非公开发行股份募集配套资金

  公司监事会同意：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。融资金额不超过10亿元。

  分项表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资的发行对象以现金认购相应股份。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。融资金额不超过10亿元。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格将按照深圳证券交易所不时修订的有关规则进行相应调整：

  假设调整前发行价格（或发行底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ①派息：

  ■

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股份募集配套资金发行数量不超过194,552,529股。融资金额不超过10亿元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）募集资金用途

  ①不超过4亿元收购龙南有色60%股权

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  ②3亿元设立国贸公司

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  ③3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （6）锁定期安排

  公司向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （8）决议有效期

  本次非公开发行股份募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （七）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议>及<股权质押协议>的议案》。

  公司监事会同意：公司与梅州市威华铜箔制造有限公司签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  公司监事会同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》。

  公司监事会同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附条件生效的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司监事会认为：

  1、 评估机构具有独立性

  广东中联羊城资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司均具有证券期货业务资格，上述评估机构及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

  2、 评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、 评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、 评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  （十一）审议通过了《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  为确保本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟购买资产在基准日的相关备考财务会计报告和备考盈利预测进行审计，并就本次重大资产重组出具了《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》和《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次交易的拟出售资产在基准日的相关财务会计报告进行审计，并就本次重大资产重组出具了拟出售资产《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》；聘请广东中联羊城资产评估有限公司对拟出售资产在基准日进行评估，并出具了拟出售资产《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》。

  致同会计师事务所对本次交易的拟购买资产在基准日的相关财务会计报告和盈利预测进行审计，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》、《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》，北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的拟购买资产在基准日进行评估，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》、《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》、《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》、《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》、《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》、《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议通过了《【关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】的议案》。

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《【广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《广东威华股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

  本次重大资产重组完成后，赣州稀土集团有限公司持有的公司股份将超过30%，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，赣州稀土集团有限公司拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司监事会同意提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2013年第二次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。

  《收购报告书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第四届监事会第十二次会议决议；

  （二）《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》；

  （三）《招商证券股份有限公司和西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

  （四）《上海方达律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》；

  （五）《广东威华股份有限公司2011年度、2012年度和2013年7月31日审计报告》；

  （六）《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及相关资产及负债资产评估报告书》；

  （七）《广东威华股份有限公司2012年度、2013年1-7月备考合并财务报表审计报告》；

  （八）《广东威华股份有限公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》；

  （九）《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度和2013年1－7月审计报告》；

  （十）《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

  （十一）《赣州稀土矿业有限公司2013年度、2014年度合并盈利预测审核报告》；

  （十二）《收购报告书》；

  （十三）《简式权益变动报告书》；

  （十四）公司与梅州市威华铜箔制造有限公司签订的《重大资产出售协议》及《股权质押协议》；

  （十五）公司与赣州稀土集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  2013年10月31日

  广东威华股份有限公司独立董事关于

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的

  事前认可函

  公司董事会：

  公司第四届董事会第十九次（临时）会议将于2013年10月31日召开，本次会议将审议以下议案：

  一、《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》。

  二、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》。

  三、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  四、《关于本次重大资产重组方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。

  五、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  六、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  七、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议>及<股权质押协议>的议案》。

  八、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  九、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》。

  十、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  十二、《【关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】的议案》。

  十三、《关于提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次重大资产重组及关联交易事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表如下意见：

  在公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议上述议案之前，公司向我们提交了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的有关议案提交给公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议。

  独立董事：

  2013年10月30日

  广东威华股份有限公司独立董事关于

  重大资产出售及发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易之重大资产

  重组方案的独立意见

  公司董事会：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东威华股份有限公司章程》的有关规定，作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

  一、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

  二、本次交易已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过，根据《股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

  三、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟出售资产和拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的联合独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

  四、我们同意公司与交易对方签署的《广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》、《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案的总体安排。

  五、本次交易拟出售资产和拟购买资产分别由广东中联羊城资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构进行评估。上述评估机构均具有证券从业资格，且上述评估机构及经办评估师与本公司、梅州市威华铜箔制造有限公司、赣州稀土集团有限公司及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。上述评估机构具有独立性。

  本次重大资产重组在对拟出售资产及拟购买资产的评估中，所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，与本次评估的评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理。本次交易，拟出售资产以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果为基础，拟购买资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果为基础（尚需有权国资主管部门备案），确定交易价格。相关资产评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  六、本次重大资产重组的交易对方-赣州市稀土集团有限公司（以下简称“赣稀集团”）此前已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，有利于公司减少及规范与赣稀集团之间的关联交易。赣稀集团已经采取了必要措施对上市公司以及其他股东的利益进行保护。因此，本次交易完成后，有可能发生的关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

  七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次交易。

  独立董事：

  2013年10月31日

  赣州稀土集团有限公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺书

  本公司作为广东威华股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  赣州稀土集团有限公司

  2013年10月31日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-073

  广东威华股份有限公司关于本次重大

  资产重组涉及控股股东、实际控制人

  及其一致行动人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2013年10月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》：公司拟向特定对象－赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份，购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司100%的股权。{具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《广东威华股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告》}

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，李建华先生为公司控股股东、实际控制人，李晓奇女士为其一致行动人。

  本次权益变动后，公司控股股东为赣州市国资委。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士合计持有公司238,795,873 股股份，占公司总股本的比例为48.67%。

  本次权益变动后，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持股数不变，合计持有公司238,795,873 股股份，占公司总股本的比例为12.14%。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《广东威华股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月三十一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-074

  广东威华股份有限公司关于重大资产

  重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2013年4月16日开市起停牌。

  经公司确认，因筹划事项涉及重大资产重组，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2013年5月9日起按重大资产重组事项停牌。

  2013年10月31日，公司第四届第十九次（临时）董事会会议审议通过了《【关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，公司股票自2013年11月4日开市起复牌。

  本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金三部分。

  其中，公司拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的全部资产及负债出售给梅州市威华铜箔制造有限公司。本次交易的拟出售资产评估值为201,515.89万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价201,515.89万元。

  同时，本公司拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司购买其持有的赣州稀土矿业有限公司100%股权，根据交易价格及发行价格，本公司拟向赣州稀土集团有限公司发行合计1,475,650,603股。

  此外，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过10亿元。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过194,552,529股。

  前述交易方案中重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产行为的实施。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月一日

  梅州市威华铜箔制造有限公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺书

  本公司作为广东威华股份有限公司本次重大资产重组的交易对方，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  梅州市威华铜箔制造有限公司

  2013年10月31日